La junta general de socios es uno de los principales órganos de decisión de una sociedad. A través de ella, los socios adoptan acuerdos sobre determinadas cuestiones que afectan a la estructura, funcionamiento y futuro de la empresa.
No todas las decisiones empresariales tienen que pasar por la junta. La gestión ordinaria corresponde, con carácter general, al órgano de administración. Sin embargo, determinadas decisiones están reservadas legalmente a la junta general y deben aprobarse mediante el correspondiente acuerdo social.
Conocer qué asuntos deben someterse a la junta y cómo deben documentarse es especialmente importante para evitar problemas entre socios, administradores y terceros.
¿Qué es la junta general de socios?
La junta general es la reunión de los socios en la que se deliberan y adoptan acuerdos sobre las materias que corresponden a su competencia.
Los acuerdos se adoptan por las mayorías previstas legalmente o, cuando sea posible, por las establecidas en los estatutos sociales. Una vez adoptados conforme a las reglas aplicables, los acuerdos vinculan a los socios, incluidos quienes hayan votado en contra o no hayan participado en la reunión.
En una sociedad limitada, por ejemplo, la junta puede tener además una intervención en determinadas cuestiones de gestión cuando los estatutos no dispongan lo contrario, pudiendo impartir instrucciones al órgano de administración o someter determinadas decisiones a su autorización.
¿Qué decisiones corresponden a la junta de socios?
La Ley de Sociedades de Capital establece una serie de materias que corresponden a la junta general. Entre las más importantes se encuentran las siguientes.
1. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado
Una de las funciones habituales de la junta es aprobar las cuentas anuales de la sociedad, resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio y, en su caso, aprobar la gestión social.
La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para tratar estas cuestiones, aunque la celebración fuera de ese plazo no determina por sí sola la invalidez de la junta.
La aplicación del resultado puede incluir, por ejemplo, la decisión sobre la distribución de dividendos cuando concurran los requisitos legales, la compensación de pérdidas o la dotación de determinadas reservas.
2. Nombramiento y separación de administradores
Corresponde también a la junta el nombramiento y separación de los administradores de la sociedad.
Esto significa que el cambio de administrador no debería tratarse simplemente como una decisión interna del administrador saliente. Debe adoptarse el correspondiente acuerdo por el órgano competente y posteriormente realizar, cuando proceda, los trámites necesarios para su inscripción registral.
La junta también puede adoptar acuerdos relacionados con la responsabilidad de los administradores, incluido el ejercicio de la acción social de responsabilidad en los supuestos previstos legalmente.
3. Modificación de los estatutos sociales
Cuando una sociedad quiere modificar sus estatutos, la decisión corresponde a la junta general.
Puede tratarse, entre otras cuestiones, de cambios relacionados con el objeto social, el domicilio, el sistema de administración, las reglas de funcionamiento de la sociedad o determinados derechos y obligaciones de los socios.
La modificación debe seguir unas reglas específicas. En particular, la propuesta debe estar correctamente identificada en la convocatoria y el acuerdo debe documentarse conforme a las exigencias legales.
Además, determinadas modificaciones deben formalizarse posteriormente en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
4. Aumento o reducción del capital social
Las operaciones de aumento o reducción del capital social requieren un acuerdo de la junta general.
Se trata de decisiones especialmente relevantes porque pueden afectar a la estructura económica de la sociedad, a la participación de los socios y, dependiendo de la operación, a sus derechos.
En las sociedades limitadas, el aumento o reducción de capital y las modificaciones estatutarias requieren una mayoría reforzada respecto de la mayoría ordinaria.
5. Operaciones de especial importancia para la sociedad
La junta también debe intervenir en determinadas operaciones que pueden tener una importancia extraordinaria para la empresa.
Entre ellas se encuentra la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. La ley establece una presunción de esencialidad cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
Esta cuestión merece especial atención cuando una sociedad pretende vender o adquirir un inmueble, una unidad de negocio u otro activo de considerable importancia para su patrimonio.
6. Transformación, fusión, escisión y otras operaciones societarias
Las principales operaciones de reorganización societaria también corresponden a la junta.
Entre ellas se encuentran la transformación de la sociedad, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
Son operaciones que pueden modificar sustancialmente la estructura de la empresa y que requieren cumplir procedimientos específicos de información, adopción del acuerdo y, en determinados casos, formalización e inscripción.
7. Disolución de la sociedad
La decisión de disolver una sociedad corresponde igualmente a la junta general cuando la disolución se produce por acuerdo de los socios.
La disolución también puede venir determinada por determinadas causas legales o estatutarias. En estos casos, los administradores tienen obligaciones específicas y puede ser necesario convocar la junta para que adopte las decisiones correspondientes.
Por ello, cuando una empresa atraviesa dificultades económicas o queda paralizada su actividad, no debería limitarse a dejar de operar sin analizar previamente cuál es su situación societaria.
8. Aprobación del balance final de liquidación
Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, corresponde a la junta aprobar el balance final de liquidación en los términos establecidos legalmente.
Este acuerdo forma parte de la fase final del proceso de extinción de la sociedad y debe diferenciarse de la decisión inicial de disolverla.
¿Qué decisiones no necesitan normalmente un acuerdo de la junta?
No todas las decisiones relacionadas con la empresa tienen que ser aprobadas por los socios.
La gestión ordinaria corresponde al órgano de administración dentro de las facultades que le atribuyen la ley, los estatutos y, en su caso, los acuerdos de la junta.
Por ejemplo, determinadas decisiones comerciales, operativas o de organización interna pueden formar parte de la gestión ordinaria de la empresa.
Sin embargo, esta distinción debe analizarse con cuidado. Una operación aparentemente empresarial puede tener relevancia societaria cuando afecta a materias reservadas a la junta o cuando los estatutos establecen determinadas limitaciones.
En las sociedades limitadas, además, la junta puede impartir instrucciones al órgano de administración o someter determinadas decisiones de gestión a autorización, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
¿Por qué es importante documentar correctamente los acuerdos?
Los acuerdos de la junta no deberían quedar simplemente en una conversación entre los socios.
Todos los acuerdos sociales deben constar en acta. El acta puede aprobarse al finalizar la propia reunión o, en determinados casos, posteriormente conforme al procedimiento legal establecido.
El acta debe permitir conocer, entre otras cuestiones, qué asuntos fueron tratados, qué acuerdos se adoptaron y cuál fue el resultado de las votaciones.
En determinados supuestos, además, será necesario formalizar posteriormente el acuerdo mediante escritura pública o realizar su inscripción en el Registro Mercantil.
Por eso, no basta con que los socios estén de acuerdo materialmente sobre una decisión. Cuando la ley exige un acuerdo formal, es necesario adoptar y documentar correctamente dicho acuerdo.
¿Qué mayoría se necesita para aprobar un acuerdo?
La mayoría necesaria depende del tipo de sociedad y de la decisión que se pretenda adoptar.
En una sociedad limitada, por ejemplo, los acuerdos ordinarios se adoptan con la mayoría prevista legalmente, mientras que determinadas decisiones requieren mayorías reforzadas.
El aumento o reducción de capital y las modificaciones estatutarias requieren, con carácter general, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales. Para determinadas operaciones, como una fusión, escisión, transformación o exclusión de socios, la ley exige al menos dos tercios.
Los estatutos pueden establecer determinadas mayorías superiores, dentro de los límites establecidos por la ley.
Por ello, antes de convocar una junta conviene comprobar tanto la legislación aplicable como los estatutos concretos de la sociedad.
La convocatoria también es importante
La validez de un acuerdo no depende únicamente de conseguir una determinada mayoría.
La convocatoria, el orden del día, la información facilitada a los socios, la constitución de la junta y la forma de votación también pueden ser relevantes.
Además, cuando existen varios asuntos independientes, la ley establece que deben votarse separadamente en determinados casos. Por ejemplo, el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador debe someterse a votación separada.
Por eso, preparar correctamente la junta antes de su celebración es tan importante como documentar sus acuerdos después.
¿Qué ocurre si se adopta una decisión que correspondía a la junta?
Si una decisión reservada legalmente a la junta se adopta únicamente por el administrador, puede plantearse un problema societario cuya importancia dependerá de la naturaleza de la operación y de las circunstancias concretas.
Esto es especialmente relevante cuando la decisión afecta a los estatutos, al capital social, a la composición del órgano de administración, a operaciones societarias estructurales o a activos esenciales.
Además, determinados acuerdos sociales pueden ser objeto de impugnación cuando se hayan adoptado infringiendo la ley, los estatutos o determinados requisitos aplicables.
Por ello, cuando una decisión puede tener un impacto relevante sobre la estructura o el patrimonio de la sociedad, es recomendable determinar previamente quién tiene competencia para adoptarla.
¿Cómo debería actuar una empresa antes de celebrar una junta?
Antes de convocar una junta de socios conviene:
- Identificar qué decisión se pretende adoptar.
- Comprobar si corresponde a la junta o al órgano de administración.
- Revisar los estatutos sociales.
- Preparar correctamente el orden del día.
- Facilitar a los socios la información que legalmente corresponda.
- Comprobar la mayoría necesaria para cada acuerdo.
- Preparar la documentación necesaria.
- Redactar correctamente el acta.
- Determinar si el acuerdo debe elevarse a público o inscribirse posteriormente.
- Conservar adecuadamente toda la documentación societaria.
Una preparación adecuada permite reducir el riesgo de conflictos posteriores y facilita acreditar que la decisión fue adoptada por el órgano competente y siguiendo el procedimiento correspondiente.
La junta de socios como instrumento de seguridad jurídica
La junta general no debe entenderse únicamente como un trámite formal.
Para una empresa, documentar correctamente las decisiones relevantes permite dejar constancia de la voluntad de los socios, delimitar las responsabilidades de los distintos órganos y evitar dudas sobre quién estaba facultado para adoptar una determinada decisión.
Especialmente en sociedades con varios socios, mantener una adecuada disciplina societaria puede ayudar a prevenir conflictos relacionados con la gestión, el reparto de beneficios, los cambios de administrador, las operaciones relevantes o la evolución de la empresa.
Cuando una decisión puede afectar de forma significativa a la estructura, patrimonio o funcionamiento de la sociedad, analizar previamente si debe ser aprobada formalmente por la junta permite actuar con mayor seguridad jurídica.
Conclusión
No todas las decisiones de una empresa tienen que ser aprobadas por los socios. La gestión ordinaria corresponde, con carácter general, al órgano de administración, mientras que determinadas materias están reservadas a la junta general.
Aprobación de cuentas, nombramiento y separación de administradores, modificación de estatutos, operaciones sobre el capital, determinadas operaciones societarias, adquisición o transmisión de activos esenciales y disolución son algunos de los asuntos que requieren especial atención.
La correcta convocatoria, adopción y documentación de los acuerdos resulta fundamental para proteger los intereses de la sociedad y de sus socios.
Si una empresa va a realizar una operación relevante o existen dudas sobre si una decisión debe ser aprobada por la junta, conviene revisar previamente los estatutos, la legislación aplicable y las circunstancias concretas de la operación.
