Una de las principales ventajas de una sociedad limitada o anónima es que, en principio, las deudas de la empresa corresponden a la propia sociedad y no directamente a sus administradores.
Sin embargo, esta separación entre el patrimonio de la sociedad y el patrimonio personal del administrador no es absoluta.
En determinadas circunstancias, un administrador puede llegar a responder personalmente de deudas de la empresa, especialmente cuando la sociedad se encuentra en una situación que exige su disolución y el administrador no adopta las medidas legalmente previstas.
También puede existir responsabilidad cuando el administrador causa un daño mediante una actuación contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes a su cargo.
Por eso, ante una empresa con pérdidas, deudas o dificultades económicas, es importante analizar la situación jurídica antes de continuar desarrollando la actividad con normalidad.
¿El administrador responde normalmente de las deudas de la sociedad?
Como regla general, no.
En las sociedades de capital, como la sociedad limitada o la sociedad anónima, las obligaciones corresponden a la propia sociedad.
El hecho de ser administrador no significa que tenga que pagar personalmente las facturas, préstamos, indemnizaciones o demás obligaciones de la empresa.
Pero existen determinadas situaciones en las que la ley puede trasladar esa responsabilidad al administrador.
Una de las más importantes es la prevista para las sociedades que se encuentran en causa de disolución y cuyo administrador incumple las obligaciones que la ley le impone.
La responsabilidad por deudas sociales del administrador
La llamada responsabilidad por deudas sociales está regulada principalmente en el Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE).
Esta responsabilidad puede aparecer cuando concurren tres circunstancias fundamentales:
- Existe una causa legal o estatutaria de disolución.
- El administrador no adopta las medidas que legalmente corresponden dentro del plazo establecido.
- Después de aparecer la causa de disolución se generan nuevas obligaciones para la sociedad.
En estos casos, el administrador puede responder solidariamente de determinadas deudas sociales.
Esto significa que el acreedor puede reclamar el pago al administrador en los términos establecidos legalmente, sin que sea necesario limitar la reclamación al patrimonio de la sociedad.
¿Cuándo existe una causa de disolución?
La Ley de Sociedades de Capital establece diferentes situaciones que pueden obligar a una sociedad a disolverse.
Entre ellas se encuentran:
- el cese de la actividad durante el período establecido legalmente;
- la conclusión de la empresa que constituye su objeto;
- la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social;
- la paralización de los órganos sociales cuando resulte imposible su funcionamiento;
- determinadas situaciones de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social;
- y la reducción del capital social por debajo del mínimo legal en determinados supuestos.
Una de las situaciones que más problemas plantea en la práctica es la existencia de pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, cuando no procede solicitar el concurso y no se corrige la situación mediante las medidas correspondientes.
Por ejemplo, si una sociedad tiene un capital social de 30.000 euros y, como consecuencia de las pérdidas, su patrimonio neto queda por debajo de 15.000 euros, puede aparecer una causa legal de disolución.
Pero no basta con comprobar únicamente el capital social. Es necesario analizar las cuentas de la sociedad y las circunstancias concretas para determinar si realmente concurre la causa de disolución y qué medidas deben adoptarse.
¿Qué debe hacer el administrador cuando existe una causa de disolución?
Cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución, el administrador tiene una obligación especialmente importante.
Debe convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, cuando sea posible, las medidas necesarias para eliminar la causa de disolución.
La finalidad es evitar que una sociedad que se encuentra en una situación que legalmente exige su disolución continúe generando nuevas obligaciones sin que se adopten las medidas correspondientes.
Por tanto, el administrador no debería limitarse a constatar que la empresa tiene pérdidas o dificultades económicas.
Debe analizar cuál es la situación jurídica de la sociedad y qué actuación corresponde.
¿Qué ocurre si la junta no acuerda la disolución?
Puede ocurrir que el administrador convoque correctamente la junta, pero que la junta no se celebre o que no se adopte el acuerdo necesario.
En determinadas circunstancias, el administrador deberá solicitar la disolución judicial dentro del plazo legal.
También existen situaciones de insolvencia en las que debe analizarse si corresponde acudir al procedimiento concursal o a los mecanismos de reestructuración previstos legalmente.
Lo importante es que el administrador no puede simplemente dejar pasar el tiempo cuando existe una causa de disolución.
El incumplimiento de estas obligaciones puede generar responsabilidad personal por las obligaciones sociales que correspondan.
¿De qué deudas puede responder el administrador?
Este punto es especialmente importante.
La responsabilidad del Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE) no significa que el administrador responda automáticamente de todas las deudas de la empresa, incluidas las anteriores a la causa de disolución.
La regla general es que responde de las obligaciones sociales posteriores al nacimiento de la causa de disolución, cuando concurren los demás requisitos legales.
Además, la ley establece una presunción sobre la fecha de determinadas obligaciones reclamadas judicialmente.
Por ello, resulta fundamental determinar:
- cuándo apareció la causa de disolución;
- cuándo nació cada deuda;
- cuándo se produjo el incumplimiento del administrador;
- y qué actuaciones realizó posteriormente la sociedad.
Una misma empresa puede tener deudas respecto de las cuales la responsabilidad del administrador sea diferente dependiendo de cuándo surgieron y de las circunstancias existentes en ese momento.
¿Y si el administrador es nombrado cuando la empresa ya tenía problemas?
El cambio de administrador tampoco debe analizarse de forma automática.
La ley contempla específicamente el supuesto del administrador nombrado cuando ya existe una causa de disolución.
En determinadas circunstancias, el plazo de dos meses se computa desde la aceptación del cargo para que el nuevo administrador adopte las medidas que correspondan.
Por tanto, aceptar el cargo de administrador de una sociedad con problemas económicos exige conocer previamente su situación.
Antes de aceptar el cargo conviene revisar, entre otras cuestiones:
- las cuentas anuales;
- el patrimonio neto;
- las deudas pendientes;
- los procedimientos judiciales;
- las obligaciones fiscales y laborales;
- los contratos vigentes;
- la situación de tesorería;
- y las posibles causas de disolución.
¿Puede evitarse la responsabilidad si la sociedad es insolvente?
La existencia de pérdidas o dificultades económicas no significa automáticamente que el administrador tenga que disolver la sociedad.
Especialmente cuando existe una situación de insolvencia, debe analizarse si corresponde solicitar el concurso o utilizar los mecanismos de reestructuración previstos legalmente.
La normativa societaria contempla expresamente determinados supuestos en los que el administrador no está obligado a convocar la junta para acordar la disolución cuando ha solicitado correctamente el concurso o ha comunicado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración.
Por ello, cuando una empresa empieza a tener dificultades para atender regularmente sus obligaciones, es importante actuar con rapidez.
Esperar a que la situación empeore puede aumentar considerablemente los riesgos para la sociedad y para sus administradores.
La responsabilidad del administrador no se limita a las deudas sociales
Además de la responsabilidad específica por deudas sociales, un administrador puede responder por los daños causados por sus propios actos u omisiones.
La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores pueden responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales cuando causen un daño mediante actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos o incumpliendo los deberes inherentes a su cargo, siempre que concurran los requisitos de responsabilidad exigibles.
Por tanto, hay que distinguir dos situaciones.
Responsabilidad por deudas sociales
Está relacionada especialmente con el incumplimiento de las obligaciones vinculadas a una causa de disolución y puede afectar a las obligaciones sociales posteriores a dicha causa.
Responsabilidad por daños
Se produce cuando existe una actuación u omisión del administrador que causa directamente un daño y concurren los requisitos legales para exigir responsabilidad.
La diferencia es importante porque no toda deuda de una sociedad genera automáticamente responsabilidad personal del administrador.
¿Puede responder personalmente por una deuda que ya existía?
No necesariamente.
En la responsabilidad por deudas sociales del Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE), la fecha en la que nació la obligación tiene especial importancia.
Como regla general, la responsabilidad se proyecta sobre las obligaciones posteriores a la aparición de la causa de disolución.
Además, la jurisprudencia ha establecido criterios sobre cómo determinar cuándo nació una determinada obligación y quién debe acreditar su fecha.
Por eso, ante una reclamación contra el administrador, no basta con demostrar que la sociedad tiene una deuda.
También debe analizarse la existencia de la causa de disolución, su fecha y el momento en que nació la obligación reclamada.
¿Qué importancia tienen las cuentas anuales?
Las cuentas anuales pueden tener una importancia fundamental para determinar la situación patrimonial de una sociedad.
Si existen pérdidas importantes, el administrador debe conocer cuál es la situación real del patrimonio neto y comprobar si puede existir una causa legal de disolución.
La falta de formulación, aprobación o depósito de las cuentas también puede complicar posteriormente la acreditación de cuál era la situación económica de la sociedad.
La jurisprudencia ha considerado relevantes, en determinados casos, la ausencia de cuentas depositadas y otros indicios que permiten determinar si la sociedad se encontraba en causa de disolución.
Por ello, mantener correctamente organizada la contabilidad y la documentación societaria no es solamente una cuestión administrativa.
También puede ser fundamental para acreditar que el administrador actuó correctamente.
¿Qué ocurre con los administradores de hecho?
La responsabilidad no se limita necesariamente a la persona que figura formalmente como administrador en el Registro Mercantil.
La normativa contempla también determinadas situaciones de administración de hecho.
Puede existir un administrador de hecho cuando una persona, sin ostentar formalmente el cargo, desarrolla en la práctica las funciones propias de administrador o dirige la actuación de quienes formalmente ocupan el cargo.
Por tanto, no siempre basta con comprobar quién aparece formalmente como administrador.
En determinados casos habrá que analizar quién tomaba realmente las decisiones y ejercía las funciones de administración.
Una sentencia reciente del Tribunal Supremo
La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo ha vuelto a analizar la responsabilidad de los administradores por deudas sociales.
En una sentencia de diciembre de 2025, el Tribunal Supremo reiteró que, cuando una sociedad se encuentra en causa legal de disolución y el órgano de administración no adopta las medidas correspondientes, el administrador puede quedar constituido en garante solidario de las deudas surgidas posteriormente.
En enero de 2026, el Tribunal Supremo volvió a pronunciarse sobre esta cuestión y precisó que esta responsabilidad puede comprender tanto el principal de la deuda como los intereses que sean exigibles a la sociedad respecto de obligaciones posteriores a la aparición de la causa de disolución.
Estas resoluciones muestran la importancia de actuar cuando la situación patrimonial de una empresa comienza a deteriorarse y no esperar a que las deudas se acumulen.
Errores que pueden aumentar el riesgo del administrador
Entre los errores que conviene evitar se encuentran:
- continuar desarrollando la actividad pese a existir una causa de disolución sin analizar la situación;
- no convocar la junta dentro del plazo legal;
- no adoptar medidas para corregir la causa de disolución;
- no analizar si existe una situación de insolvencia;
- asumir nuevas obligaciones cuando la empresa atraviesa una situación patrimonial crítica sin valorar las consecuencias;
- aceptar el cargo de administrador sin revisar previamente la situación de la sociedad;
- no mantener correctamente las cuentas y documentación societaria;
- y pensar que la responsabilidad limitada de la sociedad protege al administrador en cualquier circunstancia.
¿Qué debería revisar un administrador si la empresa empieza a tener deudas?
Cuando una empresa comienza a acumular impagos o pérdidas, resulta recomendable realizar una revisión jurídica y económica de la situación.
Entre otros aspectos, debería comprobarse:
La situación patrimonial
Determinar el patrimonio neto y comprobar si puede existir una causa legal de disolución.
Las obligaciones pendientes
Identificar las deudas existentes, su antigüedad, vencimiento y naturaleza.
La fecha de las nuevas obligaciones
Especialmente cuando existe una posible causa de disolución.
La situación de insolvencia
Analizar si la sociedad puede cumplir regularmente sus obligaciones y qué mecanismos jurídicos pueden resultar aplicables.
Las decisiones del órgano de administración
Dejar constancia adecuada de las decisiones adoptadas y de las actuaciones realizadas.
La documentación societaria
Mantener correctamente las cuentas, actas, acuerdos y demás documentación relevante.
Conclusión
Ser administrador de una sociedad no significa responder personalmente de todas las deudas de la empresa.
Sin embargo, la responsabilidad limitada de la sociedad no protege al administrador cuando concurren determinados supuestos legales de responsabilidad.
Uno de los más importantes aparece cuando existe una causa legal de disolución y el administrador no cumple las obligaciones que la ley establece para afrontar esa situación. En determinadas circunstancias, puede responder solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución.
Por ello, cuando una empresa comienza a acumular pérdidas, impagos o dificultades para atender sus obligaciones, es fundamental analizar la situación antes de continuar actuando como si se tratara únicamente de un problema de tesorería.
Una revisión jurídica a tiempo puede permitir identificar una posible causa de disolución, valorar las alternativas existentes y reducir el riesgo de que determinadas decisiones empresariales terminen afectando al patrimonio personal del administrador.
