Los contratos de suministro son habituales en las relaciones entre empresas y profesionales. Una empresa puede necesitarlos para garantizar el suministro periódico de materias primas, productos, componentes, combustible, material de oficina o cualquier otro bien necesario para desarrollar su actividad.
A diferencia de una compraventa puntual, el contrato de suministro establece una relación continuada o periódica, en la que una de las partes se compromete a realizar entregas sucesivas y la otra a pagar el precio acordado.
Precisamente por esa duración, conviene revisar el contrato antes de firmarlo. Una cláusula aparentemente secundaria sobre precios, cantidades mínimas, plazos de entrega o resolución puede tener importantes consecuencias económicas.
¿Qué es un contrato de suministro?
El contrato de suministro es el acuerdo por el que una parte, el suministrador, se compromete a entregar determinados bienes de forma periódica o continuada a otra, el suministrado o cliente, a cambio de un precio.
Se trata de una figura contractual próxima a la compraventa, pero con una característica fundamental: no se agota normalmente con una única entrega, sino que existe una relación sucesiva entre las partes.
La jurisprudencia ha reconocido precisamente esta naturaleza continuada del suministro y ha señalado que se trata de un contrato atípico, cuyo régimen debe determinarse principalmente por lo pactado y, en lo que corresponda, por las reglas generales de las obligaciones y contratos. Boletín Oficial del Estado
Por ello, el contenido del contrato adquiere especial importancia.
¿Qué debe incluir un contrato de suministro?
Aunque el contenido dependerá de la actividad y de las características de la relación comercial, existen determinadas cuestiones que conviene regular expresamente.
1. Identificación de las partes
El contrato debe identificar correctamente al proveedor y al cliente:
- Nombre o denominación social.
- NIF.
- Domicilio.
- Datos registrales cuando proceda.
- Persona que firma y título en virtud del cual actúa.
También es conveniente comprobar que la persona que firma tiene facultades suficientes para comprometer a la empresa.
2. Objeto del suministro
Debe quedar perfectamente definido qué productos o bienes deben suministrarse.
No siempre es suficiente con una denominación genérica. Cuando los productos tienen características técnicas concretas, es recomendable incorporar al contrato o a sus anexos:
- Referencias o códigos de producto.
- Características técnicas.
- Unidades de medida.
- Calidad exigida.
- Normas o especificaciones aplicables.
- Embalaje y etiquetado.
- Documentación que debe acompañar a cada entrega.
Cuanto más precisa sea la descripción del producto, menor será el riesgo de conflictos posteriores sobre si lo entregado se corresponde con lo contratado.
3. Cantidades y pedidos
Es importante determinar cómo funcionará el sistema de pedidos.
El contrato puede establecer, por ejemplo:
- Cantidades fijas.
- Cantidades mínimas.
- Cantidades máximas.
- Previsiones de consumo.
- Pedidos periódicos.
- Pedidos realizados mediante correo electrónico, plataforma informática u otro sistema.
- Plazo mínimo para realizar cada pedido.
Debe prestarse especial atención a las obligaciones de compra mínima. Si el cliente se compromete a adquirir una determinada cantidad durante un periodo de tiempo, conviene saber exactamente qué consecuencias tendrá no alcanzar ese volumen.
4. Precio y revisión del precio
El precio es uno de los aspectos que más cuidadosamente debe revisarse.
El contrato debe determinar:
- Precio de los productos.
- Impuestos aplicables.
- Gastos de transporte.
- Gastos de embalaje.
- Otros costes asociados al suministro.
- Forma y plazo de pago.
Cuando la relación va a mantenerse durante varios años, resulta especialmente importante regular cómo puede modificarse el precio.
Por ejemplo, puede establecerse una revisión anual, una actualización vinculada a determinados índices o un sistema de modificación cuando se produzcan determinadas circunstancias.
Una cláusula que permita modificar unilateralmente el precio sin establecer criterios claros puede generar importantes problemas de interpretación y de equilibrio contractual.
5. Plazos y condiciones de entrega
El contrato debe indicar dónde, cuándo y cómo se realizarán las entregas.
Conviene especificar:
- Lugar de entrega.
- Plazos.
- Horarios.
- Sistema de transporte.
- Quién asume los costes.
- Quién asume los riesgos durante el transporte.
- Documentación de entrega.
- Procedimiento para aceptar o rechazar mercancías.
También debe determinarse qué sucede cuando existe un retraso.
La jurisprudencia ha señalado que la importancia jurídica del plazo de entrega depende de lo pactado y de las circunstancias del contrato. La existencia de penalizaciones por retraso, por ejemplo, no significa necesariamente que cualquier retraso permita resolver automáticamente el contrato. Poder Judicial
Por ello, si una fecha concreta resulta esencial para el cliente, conviene que el contrato lo establezca expresamente.
6. Calidad y conformidad de los productos
Otra cuestión fundamental es determinar qué ocurre cuando los productos suministrados presentan defectos o no cumplen las especificaciones pactadas.
El contrato puede establecer:
- Procedimiento de inspección.
- Plazo para comunicar defectos.
- Documentación necesaria para reclamar.
- Sustitución de productos defectuosos.
- Reparación, cuando sea posible.
- Devolución.
- Reembolso del precio.
- Responsabilidad por daños ocasionados.
Es recomendable evitar cláusulas genéricas que simplemente indiquen que el proveedor entregará productos «de calidad». Es mucho más seguro definir qué estándares concretos deben cumplirse.
7. Duración y prórrogas
Debe determinarse si el contrato tiene:
- Duración determinada.
- Duración indefinida.
- Prórrogas automáticas.
- Renovaciones expresas.
Cuando existen prórrogas automáticas, conviene establecer con claridad el plazo y la forma en que cualquiera de las partes puede comunicar su voluntad de no renovar.
También debe revisarse si existe un periodo mínimo de permanencia.
8. Exclusividad y obligaciones de compra
Algunos contratos de suministro incluyen cláusulas de exclusividad.
Por ejemplo, el cliente puede comprometerse a adquirir determinados productos exclusivamente del proveedor durante la vigencia del contrato.
Estas cláusulas pueden tener una importancia económica considerable y deben analizarse conjuntamente con:
- Duración del contrato.
- Volumen mínimo de compras.
- Precios.
- Penalizaciones.
- Posibilidad de resolución anticipada.
La jurisprudencia ha analizado contratos de suministro vinculados a otras relaciones contractuales y ha puesto de manifiesto que varias relaciones aparentemente independientes pueden estar conectadas cuando responden a una finalidad económica común. Poder Judicial
9. Incumplimientos y penalizaciones
Un buen contrato de suministro debe prever qué ocurre cuando alguna de las partes incumple sus obligaciones.
Por ejemplo:
Incumplimientos del proveedor:
- Retrasos reiterados.
- Entregas incompletas.
- Productos defectuosos.
- Incumplimiento de especificaciones.
- Falta de suministro.
Incumplimientos del cliente:
- Falta de pago.
- Retrasos en el pago.
- Incumplimiento de cantidades mínimas.
- Incumplimiento de obligaciones de exclusividad.
También pueden establecerse cláusulas penales, siempre que estén correctamente redactadas y sean compatibles con el régimen jurídico aplicable.
10. Resolución anticipada del contrato
Este es uno de los puntos que más conviene revisar antes de firmar.
Debe quedar claro:
- Qué incumplimientos permiten resolver el contrato.
- Si es necesario requerir previamente a la otra parte.
- Qué plazo existe para subsanar el incumplimiento.
- Cómo debe comunicarse la resolución.
- Qué consecuencias económicas produce.
También puede regularse la resolución por circunstancias objetivas determinadas en el propio contrato.
No es recomendable aceptar una cláusula que permita a una de las partes resolver el contrato de manera completamente discrecional cuando la otra queda sometida a obligaciones de permanencia o compra mínima.
¿Qué conviene revisar antes de firmar?
Antes de firmar un contrato de suministro, es recomendable comprobar especialmente:
1. Qué se compra y en qué condiciones.
El objeto del suministro debe estar perfectamente definido.
2. Cuánto hay que comprar.
Hay que identificar posibles cantidades mínimas u obligaciones de compra.
3. Cuánto cuesta y cómo puede cambiar el precio.
Las fórmulas de actualización deben ser comprensibles y verificables.
4. Cuándo y dónde se entrega.
Los plazos y responsabilidades deben quedar claros.
5. Qué sucede si el producto llega defectuoso.
Debe existir un procedimiento claro de reclamación y sustitución.
6. Cuánto dura el contrato.
Hay que comprobar especialmente las prórrogas y los periodos de permanencia.
7. Si existe exclusividad.
Una cláusula de exclusividad puede limitar considerablemente la libertad comercial de la empresa.
8. Qué penalizaciones existen.
Debe analizarse tanto su importe como las circunstancias que permiten aplicarlas.
9. Cómo puede terminar el contrato.
La resolución anticipada debe estar correctamente regulada.
10. Qué ocurre después de la resolución.
Conviene determinar cómo se liquidarán pedidos pendientes, mercancías, pagos, garantías y otras obligaciones.
¿Y si el contrato ya está firmado?
Si ya existe un contrato de suministro y se está produciendo un incumplimiento, lo primero es revisar el contenido concreto del contrato antes de adoptar medidas.
No todos los retrasos o incumplimientos producen automáticamente los mismos efectos.
Puede ser necesario analizar:
- La gravedad del incumplimiento.
- Las cláusulas contractuales.
- Los pedidos afectados.
- Las comunicaciones entre las partes.
- Las facturas.
- Los albaranes.
- Las reclamaciones realizadas.
- Los daños producidos.
Además, las obligaciones contractuales deben ejecutarse conforme a lo pactado y a las exigencias de la buena fe. El Código Civil establece que las obligaciones contractuales tienen fuerza vinculante entre las partes y que los contratos deben interpretarse y ejecutarse conforme a las reglas generales aplicables. La jurisprudencia del Tribunal Supremo también ha destacado la función de la buena fe en la integración y ejecución de los contratos de suministro. Poder Judicial
Un contrato de suministro debe adaptarse a la relación concreta
No existe un único modelo de contrato de suministro que pueda aplicarse indistintamente a todas las empresas.
No es lo mismo contratar el suministro periódico de materias primas para una fábrica que contratar productos para su posterior distribución o establecer un suministro continuado de determinados componentes.
Por ello, antes de firmar, conviene revisar no solo las condiciones económicas, sino también cómo funcionará realmente la relación comercial durante toda la vigencia del contrato.
Un contrato correctamente redactado puede evitar conflictos posteriores sobre precios, cantidades, entregas, calidad, penalizaciones o resolución.
En C&F Abogados
En C&F Abogados analizamos y redactamos contratos de suministro adaptados a las necesidades de empresas y profesionales, revisando especialmente las obligaciones de las partes, las condiciones económicas, los plazos de entrega, las penalizaciones, las garantías y las causas de resolución.
Si una empresa va a firmar un contrato de suministro de cierta duración o importancia económica, revisar sus condiciones antes de asumir obligaciones puede evitar problemas posteriores y permitir negociar aquellas cláusulas que puedan resultar especialmente relevantes.
