Las pequeñas y medianas empresas mantienen relaciones constantes con proveedores de productos, servicios, tecnología, suministros, mantenimiento, transporte o servicios profesionales.
En muchas ocasiones, estas relaciones comienzan con un presupuesto, un pedido o unas condiciones generales que se aceptan sin revisar detenidamente. Sin embargo, las condiciones pactadas pueden determinar qué ocurre si el proveedor se retrasa, entrega productos defectuosos, modifica sus precios o deja de prestar el servicio.
Por eso, antes de firmar un contrato con un proveedor conviene revisar sus principales condiciones y comprobar que los riesgos más relevantes para la empresa están correctamente regulados.
1. Qué se está contratando exactamente
Uno de los primeros aspectos que conviene revisar es el objeto del contrato.
Debe quedar suficientemente claro qué productos o servicios debe proporcionar el proveedor, cuáles son sus características y qué obligaciones concretas asume.
Cuanto más precisa sea esta definición, más sencillo será determinar posteriormente si existe un incumplimiento.
En función de la actividad, puede ser necesario concretar:
- Características y especificaciones de los productos.
- Cantidades.
- Servicios incluidos.
- Niveles de calidad.
- Plazos de entrega o prestación.
- Lugar de entrega.
- Servicios de mantenimiento o asistencia.
- Documentación que debe proporcionar el proveedor.
Las condiciones técnicas también pueden incorporarse mediante anexos, pedidos, fichas técnicas o documentos complementarios.
2. Precio y posibles modificaciones
El precio es otro de los elementos que conviene revisar con especial atención.
No basta con conocer el precio inicial. También es importante comprobar si el contrato permite al proveedor modificarlo posteriormente y en qué circunstancias.
Conviene analizar especialmente:
- Si el precio es fijo o revisable.
- Cuándo puede producirse una revisión.
- Qué índice o criterio se utilizará.
- Si existe un límite a la subida.
- Con cuánto tiempo debe comunicarse.
- Qué ocurre si la empresa no acepta la modificación.
Una cláusula que permita modificar el precio de forma amplia o poco determinada puede generar incertidumbre sobre el coste real de la relación contractual.
Por ello, cuando la estabilidad del precio sea importante para la empresa, conviene regular claramente las condiciones de cualquier revisión.
3. Plazos de entrega y cumplimiento del proveedor
El contrato debería establecer de forma clara cuándo debe entregar los productos o prestar los servicios el proveedor.
También conviene determinar qué ocurre si se produce un retraso.
No todos los retrasos tendrán necesariamente las mismas consecuencias. Su importancia dependerá de lo pactado, de la duración del retraso y de los efectos que produzca sobre la empresa.
Por ejemplo, un retraso puede provocar:
- Paralización de una actividad.
- Incumplimiento frente a clientes.
- Costes adicionales.
- Necesidad de contratar otro proveedor.
- Pérdida de ventas.
- Daños o perjuicios.
Por ello, cuando los plazos sean especialmente relevantes, puede ser conveniente establecer mecanismos específicos de penalización, compensación o resolución.
4. Calidad, conformidad y productos defectuosos
Cuando el proveedor entrega productos, materiales o equipos, es importante determinar qué requisitos deben cumplir y cómo se comprobará su conformidad.
El contrato puede establecer procedimientos para:
- Revisar los productos recibidos.
- Comunicar defectos o incidencias.
- Solicitar sustituciones.
- Realizar reparaciones.
- Rechazar productos que no cumplan las especificaciones.
- Establecer garantías.
- Determinar quién asume determinados costes.
También conviene establecer qué plazo tiene la empresa para comunicar una incidencia y cómo debe realizarse dicha comunicación.
Una regulación clara facilita la gestión de los problemas cuando la mercancía recibida no coincide con lo contratado.
5. Condiciones y plazos de pago
Las condiciones de pago deben revisarse antes de firmar el contrato.
Debe comprobarse cuándo nace la obligación de pago, qué documentación debe aportar el proveedor y cuál es el procedimiento para aceptar los bienes o servicios.
En las operaciones comerciales entre empresas, la normativa sobre morosidad establece reglas específicas sobre los plazos de pago. Cuando no existe un plazo pactado, el plazo legal general es de 30 días en los términos establecidos por la normativa, y el plazo pactado no puede superar determinados límites. También pueden generarse intereses de demora cuando se incumple el plazo de pago aplicable.
Por ello, conviene evitar cláusulas ambiguas sobre facturación, aceptación y vencimiento.
6. Responsabilidad por incumplimiento
El contrato debería determinar, en la medida en que sea jurídicamente posible, qué consecuencias tendrá un incumplimiento del proveedor.
Puede ser especialmente importante regular qué ocurre cuando:
- No entrega los productos.
- Los entrega tarde.
- Los productos presentan defectos.
- El servicio no se presta correctamente.
- Incumple determinadas especificaciones.
- Se producen daños como consecuencia de su actuación.
En determinados contratos también pueden establecerse penalizaciones por incumplimiento o mecanismos para calcular determinadas compensaciones.
La finalidad no es prever todas las situaciones posibles, sino establecer unas reglas suficientemente claras para los incumplimientos que puedan afectar de forma relevante a la empresa.
7. Duración, renovación y resolución
Otro aspecto que suele pasar desapercibido es la duración del contrato.
Antes de firmar conviene comprobar:
- Cuándo comienza y termina.
- Si existe renovación automática.
- Con cuánto tiempo debe comunicarse la voluntad de no renovar.
- En qué circunstancias puede resolverse anticipadamente.
- Qué ocurre si una de las partes incumple.
- Qué obligaciones permanecen después de la finalización.
Las cláusulas de renovación automática pueden ser especialmente relevantes cuando la empresa debe comunicar con antelación su voluntad de no continuar.
También conviene distinguir entre la finalización normal del contrato y la posibilidad de resolverlo anticipadamente por incumplimiento.
8. Exclusividad y dependencia de un proveedor
Algunos contratos establecen obligaciones de exclusividad.
Antes de aceptarlas conviene analizar qué consecuencias pueden tener para la empresa.
Una exclusividad puede limitar la posibilidad de contratar con otros proveedores o dificultar la sustitución del proveedor actual si aparecen problemas.
También debe valorarse el grado de dependencia económica u operativa que puede generarse.
Cuando un proveedor es esencial para la actividad, puede ser conveniente prever mecanismos que permitan reaccionar ante interrupciones del suministro, incumplimientos graves o problemas de continuidad.
9. Confidencialidad y protección de la información
La relación con un proveedor puede implicar el acceso a información comercial, técnica o estratégica de la empresa.
Por ejemplo:
- Información sobre clientes.
- Precios.
- Procesos internos.
- Información financiera.
- Datos técnicos.
- Estrategias comerciales.
- Documentación empresarial.
Cuando esta información tenga carácter confidencial, conviene establecer obligaciones claras sobre su utilización, conservación y divulgación.
También debe analizarse si el proveedor tendrá acceso a datos personales y, en ese caso, si la relación requiere adoptar medidas específicas en materia de protección de datos.
10. Subcontratación y cesión del contrato
No siempre será el propio proveedor quien ejecute directamente todas las obligaciones asumidas.
Puede recurrir a terceros para realizar parte de los trabajos o servicios.
Por ello, conviene comprobar si el contrato permite la subcontratación y en qué condiciones.
También puede ser importante regular si el proveedor puede ceder el contrato a otra empresa sin autorización previa.
Estas cuestiones pueden tener especial importancia cuando la empresa ha seleccionado al proveedor precisamente por sus conocimientos, experiencia o capacidad técnica.
11. Qué ocurre si el proveedor incumple
Si el proveedor incumple sus obligaciones, la empresa debe poder acreditar qué se había pactado y qué ha sucedido realmente.
Por ello es importante conservar:
- Contrato y anexos.
- Presupuestos.
- Pedidos.
- Facturas.
- Albaranes.
- Comunicaciones.
- Correos electrónicos.
- Fotografías o informes de incidencias.
- Documentación sobre los daños producidos.
Cuando existe un problema, revisar esta documentación permite determinar con mayor precisión qué obligaciones se han incumplido y qué opciones puede tener la empresa.
Dependiendo de las circunstancias, puede plantearse exigir el cumplimiento, solicitar la reparación o sustitución, reclamar los daños que correspondan o valorar la resolución del contrato.
12. Revisar el contrato antes de firmarlo
La revisión jurídica de un contrato con proveedores no consiste únicamente en comprobar que el precio sea correcto.
También conviene analizar qué riesgos asume la empresa si las cosas no salen como estaba previsto.
Antes de firmar, resulta recomendable revisar especialmente:
- Objeto y alcance del contrato.
- Precio y revisión de tarifas.
- Plazos de entrega.
- Calidad y garantías.
- Condiciones de pago.
- Penalizaciones.
- Responsabilidad.
- Duración y renovación.
- Resolución anticipada.
- Exclusividad.
- Confidencialidad.
- Subcontratación.
- Jurisdicción y mecanismos de resolución de conflictos.
Una revisión previa puede permitir negociar determinadas condiciones antes de que el contrato quede firmado.
Un contrato bien revisado puede prevenir conflictos
Los problemas con proveedores suelen aparecer cuando una relación comercial que parecía sencilla deja de funcionar como estaba previsto.
Un retraso, un producto defectuoso, una subida de precio o una interrupción del servicio pueden tener consecuencias importantes para una pequeña empresa si el contrato no establece claramente cómo debe actuarse.
Por eso, revisar las condiciones antes de firmar permite conocer mejor las obligaciones de cada parte, identificar los riesgos principales y negociar aquellos aspectos que puedan afectar a la actividad de la empresa.
Cada relación con un proveedor tiene sus propias características. Analizar el contrato y las circunstancias concretas de la operación permite reducir riesgos y afrontar con mayor seguridad posibles conflictos futuros.
