Pymes y Autónomos archivos - Página 2 de 7

Cuando una persona o empresa tiene una deuda pendiente de pago, acudir directamente a los tribunales no siempre es el primer paso necesario.

En muchas situaciones, puede ser conveniente realizar previamente una reclamación extrajudicial de la deuda, dejando constancia de la cantidad reclamada, de su origen y del plazo concedido para pagar.

Una reclamación correctamente planteada puede facilitar el cobro, evitar un procedimiento judicial innecesario y, en determinados casos, tener efectos importantes sobre la prescripción de la deuda.

Pero no basta con enviar un mensaje diciendo que existe una cantidad pendiente. La reclamación debe estar correctamente identificada, documentada y dirigida al deudor.

¿Qué es una reclamación extrajudicial de una deuda?

La reclamación extrajudicial es el requerimiento que realiza el acreedor al deudor para solicitar formalmente el pago de una cantidad que considera pendiente.

Puede utilizarse tanto antes de iniciar un procedimiento judicial como durante una negociación con el deudor.

Su finalidad principal es:

reclamar formalmente el pago;
identificar la deuda;
dejar constancia de la voluntad de cobrar;
conceder al deudor un plazo para pagar;
reclamar, cuando corresponda, intereses y costes;
y preparar, si fuera necesario, una posterior reclamación judicial.

Además, en el ámbito civil, la reclamación extrajudicial puede interrumpir la prescripción de una acción, siempre que se realice de forma adecuada y llegue al conocimiento del deudor.

¿Es obligatorio reclamar extrajudicialmente antes de acudir a los tribunales?

No existe una regla general por la que todas las deudas tengan que reclamarse previamente por vía extrajudicial.

Sin embargo, puede ser conveniente hacerlo.

Una reclamación previa permite comprobar si el deudor está dispuesto a pagar voluntariamente y puede evitar los costes y tiempos de un procedimiento judicial.

También permite dejar constancia de que el acreedor ha reclamado la deuda y de las cantidades que considera pendientes.

En determinadas situaciones pueden existir requisitos específicos de procedibilidad o mecanismos previos que deban analizarse antes de presentar una demanda. Por eso, antes de iniciar acciones judiciales conviene revisar la naturaleza concreta de la deuda.

¿Qué debe contener una reclamación de deuda?

Una reclamación extrajudicial debería ser suficientemente clara para que el deudor pueda identificar exactamente qué se le está reclamando.

Como mínimo, conviene incluir:

Identificación del acreedor

Debe quedar claro quién reclama la deuda.

Si se trata de una empresa, conviene identificar correctamente la sociedad y sus datos.

Identificación del deudor

Debe identificarse correctamente a la persona física o jurídica a la que se dirige la reclamación.

Es especialmente importante utilizar un domicilio o medio de comunicación que permita acreditar posteriormente que el requerimiento fue enviado y recibido.

Origen de la deuda

Debe explicarse de dónde procede la cantidad reclamada.

Por ejemplo:

una factura;
un contrato;
un préstamo;
una prestación de servicios;
un suministro;
una compraventa;
un reconocimiento de deuda;
o cualquier otra relación jurídica.

Importe reclamado

Debe indicarse claramente la cantidad que se reclama.

Si existen varias facturas, puede ser conveniente relacionarlas individualmente, indicando:

número;
fecha;
concepto;
importe;
vencimiento;
y cantidad pendiente.

Intereses

Cuando proceda, deben reclamarse también los intereses correspondientes.

En las operaciones comerciales sujetas a la Ley 3/2004, el deudor incurre en mora automáticamente cuando no paga dentro del plazo pactado o legalmente establecido, sin necesidad de requerimiento previo, siempre que concurran los requisitos establecidos por la propia norma.

En estos casos puede reclamarse el interés de demora pactado o, en defecto de pacto válido, el interés legal de demora correspondiente.

Costes de cobro

En las operaciones comerciales incluidas en la Ley 3/2004, el acreedor tiene derecho, cuando el deudor incurre en mora y se cumplen los requisitos legales, a una cantidad fija de 40 euros, además de los costes de cobro debidamente acreditados que excedan de esa cantidad.

Por tanto, cuando resulte aplicable, conviene incluir expresamente esta cantidad en la reclamación.

¿Qué documentación debe acompañar a la reclamación?

La reclamación será mucho más sólida si el acreedor puede acreditar documentalmente el origen de la deuda.

Dependiendo del caso, puede ser conveniente disponer de:

contrato;
presupuesto aceptado;
pedido;
factura;
albarán;
justificante de entrega;
correos electrónicos;
mensajes;
partes de trabajo;
reconocimiento de deuda;
extractos de cuenta;
comunicaciones anteriores;
y cualquier otro documento relacionado con la operación.

No siempre será necesario enviar toda la documentación al deudor.

En ocasiones puede ser preferible identificar los documentos en la reclamación y conservarlos organizados para una eventual reclamación judicial.

¿Es mejor enviar un burofax?

El burofax con certificación de contenido y acreditación de entrega puede ser una herramienta especialmente útil cuando se quiere dejar constancia sólida de una reclamación.

Su principal ventaja es que permite acreditar posteriormente:

qué se reclamó;
a quién se reclamó;
cuándo se realizó la comunicación;
y que fue entregada en determinadas condiciones.

Esto puede ser relevante si posteriormente existe una discusión sobre si el deudor recibió la reclamación o sobre cuál era exactamente su contenido.

No significa que el burofax sea obligatorio en todas las reclamaciones.

Existen otros medios de comunicación que pueden ser válidos dependiendo de las circunstancias, pero debe valorarse siempre la capacidad de acreditar posteriormente tanto el contenido como la recepción.

¿Puede reclamarse una deuda por correo electrónico?

Puede ser posible, pero hay que valorar las circunstancias.

Un correo electrónico puede servir para acreditar una reclamación cuando existen elementos suficientes que permitan demostrar su envío, contenido y recepción.

El problema aparece cuando el deudor niega haber recibido el mensaje o cuestiona su contenido.

Por ello, cuando la deuda es importante o existe riesgo de conflicto, puede ser conveniente utilizar un medio que proporcione una prueba más sólida de la comunicación.

¿La reclamación extrajudicial interrumpe la prescripción?

Puede hacerlo.

Elartículo 1973 del Código Civil establece que la prescripción de las acciones se interrumpe, entre otros supuestos, por la reclamación extrajudicial del acreedor.

Esto significa que una reclamación correctamente realizada puede tener importancia no solamente para intentar cobrar la deuda, sino también para conservar la posibilidad de ejercitar posteriormente una acción judicial.

Ahora bien, no cualquier comunicación tiene necesariamente ese efecto.

La reclamación debe permitir identificar suficientemente:

el derecho que se pretende hacer valer;
la deuda reclamada;
la persona frente a la que se reclama;
y la voluntad del acreedor de exigir el cumplimiento.

Además, debe poder acreditarse que la reclamación llegó al deudor.

Por ello, es importante no esperar hasta el último momento del plazo de prescripción para realizar una reclamación.

¿Qué plazo debe darse al deudor para pagar?

No existe un único plazo válido para todas las reclamaciones.

El plazo puede depender de la naturaleza de la deuda, del contrato y de las circunstancias concretas.

En una reclamación extrajudicial es habitual conceder un plazo razonable para efectuar el pago, indicando claramente la fecha límite.

Por ejemplo:

“Se requiere el pago de la cantidad reclamada en el plazo de X días desde la recepción de la presente comunicación.”

También puede indicarse una cuenta bancaria o medio concreto para realizar el pago.

Cuando se trata de operaciones comerciales, deben tenerse en cuenta además los plazos de pago establecidos legalmente o pactados entre las partes.

¿Qué ocurre si el deudor reconoce la deuda pero no puede pagar?

Una reclamación extrajudicial no tiene por qué terminar necesariamente en un procedimiento judicial.

Si el deudor reconoce la deuda pero manifiesta que no puede pagarla inmediatamente, pueden negociarse alternativas.

Por ejemplo:

pago íntegro en una fecha determinada;
pago fraccionado;
calendario de pagos;
reconocimiento de deuda;
acuerdo de pago;
o garantías adicionales.

Si se llega a un acuerdo, conviene documentarlo correctamente.

Un acuerdo verbal puede generar nuevos problemas si posteriormente existe una discusión sobre las cantidades, fechas o condiciones pactadas.

¿Conviene aceptar un pago a plazos?

Depende de las circunstancias.

Si el deudor propone pagar la deuda de forma fraccionada, antes de aceptar conviene valorar:

la cantidad pendiente;
la situación económica del deudor;
los plazos propuestos;
las garantías ofrecidas;
los intereses;
las consecuencias de un nuevo incumplimiento;
y si existen otras deudas pendientes.

Cuando el importe es significativo, puede ser conveniente formalizar un acuerdo de pago en el que queden perfectamente determinadas las obligaciones de ambas partes.

¿Qué ocurre si el deudor niega la deuda?

La reclamación extrajudicial también puede servir para identificar la posición del deudor.

Si responde negando la deuda, conviene analizar los motivos que expone.

Por ejemplo, puede alegar:

que la factura ya fue pagada;
que el servicio no fue prestado;
que los productos no fueron entregados;
que existían defectos;
que el importe no coincide con lo pactado;
que la factura no corresponde al deudor;
o que la deuda está prescrita.

En estos casos, antes de iniciar una reclamación judicial es importante revisar la documentación y determinar si la objeción tiene fundamento.

¿Qué ocurre si el deudor no responde?

El silencio del deudor no significa que la deuda quede automáticamente reconocida.

Si después de recibir la reclamación no realiza el pago ni formula una respuesta, el acreedor puede valorar las acciones que correspondan.

Una de ellas puede ser el procedimiento monitorio, siempre que la deuda reúna los requisitos necesarios.

El procedimiento monitorio permite reclamar determinadas deudas dinerarias líquidas, determinadas, vencidas y exigibles cuando se dispone de documentos que acrediten su existencia.

Entre los documentos que pueden servir para acreditar la deuda se encuentran las facturas, albaranes, contratos y otros documentos comerciales.

¿Qué ventajas tiene reclamar primero extrajudicialmente?

Una reclamación bien planteada puede ofrecer varias ventajas.

Puede facilitar el cobro

El deudor puede pagar al recibir una reclamación formal sin que sea necesario iniciar un procedimiento judicial.

Permite concretar la deuda

Obliga a identificar exactamente qué cantidad se reclama y cuál es su origen.

Deja constancia documental

Permite acreditar que el acreedor reclamó el pago y cuándo lo hizo.

Puede ser relevante para la prescripción

Una reclamación extrajudicial correctamente realizada puede interrumpir la prescripción de la acción.

Puede abrir una negociación

El deudor puede plantear un pago inmediato, fraccionado o un acuerdo.

Prepara una posible reclamación judicial

Si finalmente es necesario acudir a los tribunales, la documentación generada durante la reclamación extrajudicial puede formar parte de la estrategia probatoria.

Errores frecuentes al reclamar una deuda

Uno de los errores más habituales consiste en enviar una reclamación demasiado genérica.

Por ejemplo:

“Tiene usted una factura pendiente. Pague inmediatamente.”

Una comunicación de este tipo puede resultar insuficiente cuando posteriormente existe una discusión sobre el origen o la cuantía de la deuda.

También conviene evitar:

reclamar una cantidad incorrecta;
no identificar las facturas;
no indicar el origen de la deuda;
utilizar datos incorrectos del deudor;
no conservar justificantes del envío y recepción;
reclamar intereses sin comprobar que corresponden;
no revisar la posible prescripción;
amenazar con acciones judiciales que después no se van a ejercitar;
o conceder acuerdos de pago sin documentarlos.

¿Qué hacer antes de enviar la reclamación?

Antes de realizar el requerimiento, conviene revisar cinco cuestiones fundamentales.

1. Comprobar que la deuda existe

Debe existir una obligación jurídicamente exigible.

2. Determinar la cantidad

Hay que calcular correctamente principal, intereses y, cuando corresponda, costes de cobro.

3. Revisar la documentación

Es importante disponer de contratos, facturas, pedidos, albaranes y comunicaciones que permitan acreditar la deuda.

4. Comprobar la prescripción

Debe analizarse el plazo aplicable a esa deuda y si ha existido alguna actuación que haya interrumpido su cómputo.

5. Elegir el medio de reclamación

Debe utilizarse un medio que permita acreditar adecuadamente el contenido y la recepción de la reclamación cuando las circunstancias lo aconsejen.

¿Qué hacer si después de la reclamación no se paga?

Si el deudor no paga dentro del plazo concedido, el acreedor deberá valorar la siguiente actuación.

Dependiendo de las características de la deuda, puede plantearse:

una nueva negociación;
un acuerdo de pago;
un procedimiento monitorio;
una demanda declarativa;
o cualquier otra acción que corresponda según la naturaleza de la obligación.

La elección dependerá de factores como la cuantía, documentación disponible, oposición previsible del deudor, solvencia y naturaleza de la deuda.

No siempre tiene sentido prolongar indefinidamente las reclamaciones extrajudiciales si el deudor no muestra ninguna voluntad de pago.

Conclusión

La reclamación extrajudicial de una deuda puede ser un paso importante antes de iniciar una reclamación judicial.

Para que resulte eficaz, debe identificar claramente al deudor, explicar el origen de la deuda, concretar las cantidades reclamadas, indicar el plazo de pago y conservar pruebas suficientes de su envío y recepción.

Además, en determinadas circunstancias puede tener efectos sobre la prescripción y, en las operaciones comerciales sujetas a la normativa específica sobre morosidad, permitir reclamar intereses de demora y los costes de cobro que correspondan.

Cuando el deudor no paga después del requerimiento, conviene valorar rápidamente las acciones disponibles y evitar que el paso del tiempo perjudique la posibilidad de reclamar judicialmente.

Una reclamación correctamente preparada puede facilitar una solución extrajudicial y, si finalmente es necesario acudir a los tribunales, dejar preparada la documentación necesaria para defender la existencia y exigibilidad de la deuda.

Una de las principales ventajas de una sociedad limitada o anónima es que, en principio, las deudas de la empresa corresponden a la propia sociedad y no directamente a sus administradores.

Sin embargo, esta separación entre el patrimonio de la sociedad y el patrimonio personal del administrador no es absoluta.

En determinadas circunstancias, un administrador puede llegar a responder personalmente de deudas de la empresa, especialmente cuando la sociedad se encuentra en una situación que exige su disolución y el administrador no adopta las medidas legalmente previstas.

También puede existir responsabilidad cuando el administrador causa un daño mediante una actuación contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes a su cargo.

Por eso, ante una empresa con pérdidas, deudas o dificultades económicas, es importante analizar la situación jurídica antes de continuar desarrollando la actividad con normalidad.

¿El administrador responde normalmente de las deudas de la sociedad?

Como regla general, no.

En las sociedades de capital, como la sociedad limitada o la sociedad anónima, las obligaciones corresponden a la propia sociedad.

El hecho de ser administrador no significa que tenga que pagar personalmente las facturas, préstamos, indemnizaciones o demás obligaciones de la empresa.

Pero existen determinadas situaciones en las que la ley puede trasladar esa responsabilidad al administrador.

Una de las más importantes es la prevista para las sociedades que se encuentran en causa de disolución y cuyo administrador incumple las obligaciones que la ley le impone.

La responsabilidad por deudas sociales del administrador

La llamada responsabilidad por deudas sociales está regulada principalmente en el Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE).

Esta responsabilidad puede aparecer cuando concurren tres circunstancias fundamentales:

Existe una causa legal o estatutaria de disolución.
El administrador no adopta las medidas que legalmente corresponden dentro del plazo establecido.
Después de aparecer la causa de disolución se generan nuevas obligaciones para la sociedad.

En estos casos, el administrador puede responder solidariamente de determinadas deudas sociales.

Esto significa que el acreedor puede reclamar el pago al administrador en los términos establecidos legalmente, sin que sea necesario limitar la reclamación al patrimonio de la sociedad.

¿Cuándo existe una causa de disolución?

La Ley de Sociedades de Capital establece diferentes situaciones que pueden obligar a una sociedad a disolverse.

Entre ellas se encuentran:

el cese de la actividad durante el período establecido legalmente;
la conclusión de la empresa que constituye su objeto;
la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social;
la paralización de los órganos sociales cuando resulte imposible su funcionamiento;
determinadas situaciones de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social;
y la reducción del capital social por debajo del mínimo legal en determinados supuestos.

Una de las situaciones que más problemas plantea en la práctica es la existencia de pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, cuando no procede solicitar el concurso y no se corrige la situación mediante las medidas correspondientes.

Por ejemplo, si una sociedad tiene un capital social de 30.000 euros y, como consecuencia de las pérdidas, su patrimonio neto queda por debajo de 15.000 euros, puede aparecer una causa legal de disolución.

Pero no basta con comprobar únicamente el capital social. Es necesario analizar las cuentas de la sociedad y las circunstancias concretas para determinar si realmente concurre la causa de disolución y qué medidas deben adoptarse.

¿Qué debe hacer el administrador cuando existe una causa de disolución?

Cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución, el administrador tiene una obligación especialmente importante.

Debe convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, cuando sea posible, las medidas necesarias para eliminar la causa de disolución.

La finalidad es evitar que una sociedad que se encuentra en una situación que legalmente exige su disolución continúe generando nuevas obligaciones sin que se adopten las medidas correspondientes.

Por tanto, el administrador no debería limitarse a constatar que la empresa tiene pérdidas o dificultades económicas.

Debe analizar cuál es la situación jurídica de la sociedad y qué actuación corresponde.

¿Qué ocurre si la junta no acuerda la disolución?

Puede ocurrir que el administrador convoque correctamente la junta, pero que la junta no se celebre o que no se adopte el acuerdo necesario.

En determinadas circunstancias, el administrador deberá solicitar la disolución judicial dentro del plazo legal.

También existen situaciones de insolvencia en las que debe analizarse si corresponde acudir al procedimiento concursal o a los mecanismos de reestructuración previstos legalmente.

Lo importante es que el administrador no puede simplemente dejar pasar el tiempo cuando existe una causa de disolución.

El incumplimiento de estas obligaciones puede generar responsabilidad personal por las obligaciones sociales que correspondan.

¿De qué deudas puede responder el administrador?

Este punto es especialmente importante.

La responsabilidad del Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE) no significa que el administrador responda automáticamente de todas las deudas de la empresa, incluidas las anteriores a la causa de disolución.

La regla general es que responde de las obligaciones sociales posteriores al nacimiento de la causa de disolución, cuando concurren los demás requisitos legales.

Además, la ley establece una presunción sobre la fecha de determinadas obligaciones reclamadas judicialmente.

Por ello, resulta fundamental determinar:

cuándo apareció la causa de disolución;
cuándo nació cada deuda;
cuándo se produjo el incumplimiento del administrador;
y qué actuaciones realizó posteriormente la sociedad.

Una misma empresa puede tener deudas respecto de las cuales la responsabilidad del administrador sea diferente dependiendo de cuándo surgieron y de las circunstancias existentes en ese momento.

¿Y si el administrador es nombrado cuando la empresa ya tenía problemas?

El cambio de administrador tampoco debe analizarse de forma automática.

La ley contempla específicamente el supuesto del administrador nombrado cuando ya existe una causa de disolución.

En determinadas circunstancias, el plazo de dos meses se computa desde la aceptación del cargo para que el nuevo administrador adopte las medidas que correspondan.

Por tanto, aceptar el cargo de administrador de una sociedad con problemas económicos exige conocer previamente su situación.

Antes de aceptar el cargo conviene revisar, entre otras cuestiones:

las cuentas anuales;
el patrimonio neto;
las deudas pendientes;
los procedimientos judiciales;
las obligaciones fiscales y laborales;
los contratos vigentes;
la situación de tesorería;
y las posibles causas de disolución.

¿Puede evitarse la responsabilidad si la sociedad es insolvente?

La existencia de pérdidas o dificultades económicas no significa automáticamente que el administrador tenga que disolver la sociedad.

Especialmente cuando existe una situación de insolvencia, debe analizarse si corresponde solicitar el concurso o utilizar los mecanismos de reestructuración previstos legalmente.

La normativa societaria contempla expresamente determinados supuestos en los que el administrador no está obligado a convocar la junta para acordar la disolución cuando ha solicitado correctamente el concurso o ha comunicado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración.

Por ello, cuando una empresa empieza a tener dificultades para atender regularmente sus obligaciones, es importante actuar con rapidez.

Esperar a que la situación empeore puede aumentar considerablemente los riesgos para la sociedad y para sus administradores.

La responsabilidad del administrador no se limita a las deudas sociales

Además de la responsabilidad específica por deudas sociales, un administrador puede responder por los daños causados por sus propios actos u omisiones.

La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores pueden responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales cuando causen un daño mediante actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos o incumpliendo los deberes inherentes a su cargo, siempre que concurran los requisitos de responsabilidad exigibles.

Por tanto, hay que distinguir dos situaciones.

Responsabilidad por deudas sociales

Está relacionada especialmente con el incumplimiento de las obligaciones vinculadas a una causa de disolución y puede afectar a las obligaciones sociales posteriores a dicha causa.

Responsabilidad por daños

Se produce cuando existe una actuación u omisión del administrador que causa directamente un daño y concurren los requisitos legales para exigir responsabilidad.

La diferencia es importante porque no toda deuda de una sociedad genera automáticamente responsabilidad personal del administrador.

¿Puede responder personalmente por una deuda que ya existía?

No necesariamente.

En la responsabilidad por deudas sociales del Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (BOE), la fecha en la que nació la obligación tiene especial importancia.

Como regla general, la responsabilidad se proyecta sobre las obligaciones posteriores a la aparición de la causa de disolución.

Además, la jurisprudencia ha establecido criterios sobre cómo determinar cuándo nació una determinada obligación y quién debe acreditar su fecha.

Por eso, ante una reclamación contra el administrador, no basta con demostrar que la sociedad tiene una deuda.

También debe analizarse la existencia de la causa de disolución, su fecha y el momento en que nació la obligación reclamada.

¿Qué importancia tienen las cuentas anuales?

Las cuentas anuales pueden tener una importancia fundamental para determinar la situación patrimonial de una sociedad.

Si existen pérdidas importantes, el administrador debe conocer cuál es la situación real del patrimonio neto y comprobar si puede existir una causa legal de disolución.

La falta de formulación, aprobación o depósito de las cuentas también puede complicar posteriormente la acreditación de cuál era la situación económica de la sociedad.

La jurisprudencia ha considerado relevantes, en determinados casos, la ausencia de cuentas depositadas y otros indicios que permiten determinar si la sociedad se encontraba en causa de disolución.

Por ello, mantener correctamente organizada la contabilidad y la documentación societaria no es solamente una cuestión administrativa.

También puede ser fundamental para acreditar que el administrador actuó correctamente.

¿Qué ocurre con los administradores de hecho?

La responsabilidad no se limita necesariamente a la persona que figura formalmente como administrador en el Registro Mercantil.

La normativa contempla también determinadas situaciones de administración de hecho.

Puede existir un administrador de hecho cuando una persona, sin ostentar formalmente el cargo, desarrolla en la práctica las funciones propias de administrador o dirige la actuación de quienes formalmente ocupan el cargo.

Por tanto, no siempre basta con comprobar quién aparece formalmente como administrador.

En determinados casos habrá que analizar quién tomaba realmente las decisiones y ejercía las funciones de administración.

Una sentencia reciente del Tribunal Supremo

La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo ha vuelto a analizar la responsabilidad de los administradores por deudas sociales.

En una sentencia de diciembre de 2025, el Tribunal Supremo reiteró que, cuando una sociedad se encuentra en causa legal de disolución y el órgano de administración no adopta las medidas correspondientes, el administrador puede quedar constituido en garante solidario de las deudas surgidas posteriormente.

En enero de 2026, el Tribunal Supremo volvió a pronunciarse sobre esta cuestión y precisó que esta responsabilidad puede comprender tanto el principal de la deuda como los intereses que sean exigibles a la sociedad respecto de obligaciones posteriores a la aparición de la causa de disolución.

Estas resoluciones muestran la importancia de actuar cuando la situación patrimonial de una empresa comienza a deteriorarse y no esperar a que las deudas se acumulen.

Errores que pueden aumentar el riesgo del administrador

Entre los errores que conviene evitar se encuentran:

continuar desarrollando la actividad pese a existir una causa de disolución sin analizar la situación;
no convocar la junta dentro del plazo legal;
no adoptar medidas para corregir la causa de disolución;
no analizar si existe una situación de insolvencia;
asumir nuevas obligaciones cuando la empresa atraviesa una situación patrimonial crítica sin valorar las consecuencias;
aceptar el cargo de administrador sin revisar previamente la situación de la sociedad;
no mantener correctamente las cuentas y documentación societaria;
y pensar que la responsabilidad limitada de la sociedad protege al administrador en cualquier circunstancia.

¿Qué debería revisar un administrador si la empresa empieza a tener deudas?

Cuando una empresa comienza a acumular impagos o pérdidas, resulta recomendable realizar una revisión jurídica y económica de la situación.

Entre otros aspectos, debería comprobarse:

La situación patrimonial

Determinar el patrimonio neto y comprobar si puede existir una causa legal de disolución.

Las obligaciones pendientes

Identificar las deudas existentes, su antigüedad, vencimiento y naturaleza.

La fecha de las nuevas obligaciones

Especialmente cuando existe una posible causa de disolución.

La situación de insolvencia

Analizar si la sociedad puede cumplir regularmente sus obligaciones y qué mecanismos jurídicos pueden resultar aplicables.

Las decisiones del órgano de administración

Dejar constancia adecuada de las decisiones adoptadas y de las actuaciones realizadas.

La documentación societaria

Mantener correctamente las cuentas, actas, acuerdos y demás documentación relevante.

Conclusión

Ser administrador de una sociedad no significa responder personalmente de todas las deudas de la empresa.

Sin embargo, la responsabilidad limitada de la sociedad no protege al administrador cuando concurren determinados supuestos legales de responsabilidad.

Uno de los más importantes aparece cuando existe una causa legal de disolución y el administrador no cumple las obligaciones que la ley establece para afrontar esa situación. En determinadas circunstancias, puede responder solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución.

Por ello, cuando una empresa comienza a acumular pérdidas, impagos o dificultades para atender sus obligaciones, es fundamental analizar la situación antes de continuar actuando como si se tratara únicamente de un problema de tesorería.

Una revisión jurídica a tiempo puede permitir identificar una posible causa de disolución, valorar las alternativas existentes y reducir el riesgo de que determinadas decisiones empresariales terminen afectando al patrimonio personal del administrador.

La igualdad en el ámbito laboral no se limita a evitar situaciones de discriminación. Las empresas deben adoptar determinadas medidas y disponer de documentación que permita acreditar que cumplen sus obligaciones en materia de igualdad, prevención del acoso y transparencia retributiva.

Para una pyme, conocer qué obligaciones le corresponden según su tamaño es importante para evitar problemas laborales y actuar correctamente ante una inspección o una reclamación de un trabajador.

Además, algunas obligaciones son exigibles a todas las empresas, mientras que otras dependen del número de personas trabajadoras o de determinadas circunstancias de la empresa.

¿Qué obligaciones tiene una empresa en materia de igualdad?

Todas las empresas deben respetar el principio de igualdad de trato y oportunidades y evitar cualquier discriminación en las relaciones laborales.

Esto afecta, entre otras cuestiones, a:

la contratación;
las condiciones de trabajo;
la retribución;
la promoción profesional;
la formación;
la clasificación profesional;
la conciliación;
la extinción de la relación laboral;
y la prevención del acoso.

Por tanto, aunque una pequeña empresa no esté obligada a disponer de un plan de igualdad, eso no significa que esté exenta de las obligaciones relacionadas con la igualdad laboral.

El registro retributivo: una obligación para todas las empresas

Una de las obligaciones que debe tener en cuenta cualquier empresa es el registro retributivo.

Todas las empresas deben disponer de un registro en el que consten los valores medios de los salarios, complementos salariales y percepciones extrasalariales de su plantilla, desglosados por sexo y de acuerdo con los criterios establecidos legalmente.

El objetivo es permitir comprobar si existen diferencias retributivas que puedan estar relacionadas con el sexo de las personas trabajadoras.

El registro debe mantenerse actualizado y realizarse siguiendo los criterios establecidos por la normativa sobre igualdad retributiva.

Por ello, una pyme debería revisar periódicamente:

cómo están estructurados los salarios;
qué complementos se están abonando;
cómo se clasifican los puestos;
si existen diferencias retributivas entre hombres y mujeres;
y si esas diferencias responden a razones objetivas y justificadas.

¿Cuándo es obligatorio un plan de igualdad?

El plan de igualdad es obligatorio para las empresas que tienen 50 o más personas trabajadoras, además de aquellos otros supuestos en los que pueda existir una obligación específica derivada de la normativa o de un convenio.

El plan no consiste simplemente en elaborar un documento.

Debe partir de un diagnóstico de la situación de la empresa y establecer objetivos, medidas concretas y mecanismos de seguimiento y evaluación.

Entre las materias que deben analizarse se encuentran:

selección y contratación;
clasificación profesional;
formación;
promoción profesional;
condiciones de trabajo;
retribuciones;
conciliación y corresponsabilidad;
infrarrepresentación femenina;
y prevención del acoso sexual y por razón de sexo.

Los planes de igualdad obligatorios deben negociarse conforme a las reglas establecidas legalmente y deben inscribirse en el registro correspondiente.

¿Qué ocurre con las pymes que tienen menos de 50 trabajadores?

Una empresa con menos de 50 trabajadores no está obligada, por regla general, a disponer de un plan de igualdad por el mero hecho de tener trabajadores.

Sin embargo, sí debe cumplir las obligaciones generales en materia de igualdad y no discriminación.

Esto significa que una pequeña empresa debería tener correctamente organizados, entre otros aspectos:

el sistema retributivo;
los criterios de contratación;
las condiciones laborales;
los procedimientos de promoción;
la prevención del acoso;
y las medidas necesarias para evitar situaciones discriminatorias.

Además, una empresa de menos de 50 trabajadores puede establecer voluntariamente determinadas medidas de igualdad o elaborar un plan de igualdad.

Prevención del acoso sexual y por razón de sexo

La empresa también debe adoptar medidas para prevenir y evitar situaciones de acoso sexual y acoso por razón de sexo en el trabajo.

Esta obligación no desaparece porque la empresa tenga pocos trabajadores.

La empresa debe promover un entorno laboral en el que este tipo de conductas no sean toleradas y debe establecer mecanismos adecuados para prevenirlas y actuar cuando se produzca una situación de posible acoso.

En función de las características de la empresa, resulta conveniente disponer de un procedimiento o protocolo que permita:

comunicar una posible situación de acoso;
determinar quién recibe la comunicación;
establecer cómo se investigarán los hechos;
garantizar la confidencialidad;
proteger a las personas implicadas;
adoptar las medidas que correspondan;
y evitar posibles represalias.

No se trata únicamente de tener un documento archivado. La empresa debe conocer el procedimiento y poder aplicarlo cuando sea necesario.

Obligaciones relacionadas con las personas LGTBI

Las empresas también deben tener en cuenta las obligaciones específicas introducidas en materia de igualdad y no discriminación de las personas LGTBI.

Para determinadas empresas, especialmente aquellas que superan el umbral legal de plantilla, deben establecerse medidas planificadas para garantizar la igualdad y prevenir la discriminación.

Estas medidas incluyen también actuaciones frente al acoso o la violencia por razón de orientación e identidad sexual o expresión de género.

Por ello, las empresas que estén dentro del ámbito de aplicación de estas obligaciones deben revisar su situación y comprobar que disponen de las medidas y procedimientos exigibles.

Igualdad salarial y trabajo de igual valor

La igualdad retributiva no significa necesariamente que todas las personas de una empresa tengan que cobrar lo mismo.

La cuestión jurídica consiste en garantizar una igual retribución por trabajos de igual valor, evitando diferencias salariales que no puedan justificarse mediante criterios objetivos.

Para ello es importante que la empresa tenga correctamente definidos:

los puestos de trabajo;
las funciones;
las responsabilidades;
los criterios de valoración;
las categorías o grupos profesionales;
y los diferentes conceptos retributivos.

Una estructura salarial poco definida puede generar problemas cuando existen diferencias entre trabajadores que realizan funciones iguales o de similar valor.

¿Qué debe tener preparado una pyme?

Aunque las obligaciones concretas dependen de las características de cada empresa, una pyme debería revisar periódicamente que tiene correctamente organizada la siguiente documentación y procedimientos:

Registro retributivo

Debe estar elaborado y actualizado conforme a los requisitos legales.

Medidas de igualdad

La empresa debe poder acreditar las medidas adoptadas para garantizar la igualdad y evitar discriminaciones.

Protocolo o procedimiento frente al acoso

Debe existir un sistema adecuado para prevenir y actuar ante posibles situaciones de acoso sexual o por razón de sexo.

Contratos y documentación laboral

Las condiciones de contratación deben estar correctamente documentadas y ser coherentes con las funciones y condiciones reales del trabajador.

Sistema retributivo

Conviene revisar salarios, complementos y criterios utilizados para determinar la retribución.

Criterios de selección y promoción

Las decisiones sobre contratación, promoción y formación deben basarse en criterios objetivos y evitar situaciones discriminatorias.

Plan de igualdad

Cuando la empresa alcanza el número de trabajadores que hace obligatorio disponer de él, debe iniciarse el correspondiente proceso de elaboración y negociación.

Medidas específicas para empresas obligadas por la normativa LGTBI

Las empresas que se encuentren dentro del ámbito de aplicación de estas obligaciones deben comprobar que han adoptado las medidas y procedimientos correspondientes.

¿Qué riesgos existen si la empresa no cumple?

El incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la igualdad puede generar diferentes consecuencias jurídicas.

Dependiendo de la conducta y de las circunstancias, pueden existir:

responsabilidades administrativas;
reclamaciones de los trabajadores;
conflictos relacionados con diferencias salariales;
reclamaciones por discriminación;
consecuencias derivadas de situaciones de acoso;
problemas en procedimientos de despido o modificación de condiciones;
y otras responsabilidades que pueden depender de la gravedad de los hechos.

Además, una deficiente organización interna puede hacer más difícil para la empresa acreditar que actuó correctamente cuando surge un conflicto.

Errores frecuentes en las pymes

Uno de los errores más habituales es pensar que las obligaciones de igualdad solamente afectan a las grandes empresas.

También es frecuente:

no mantener actualizado el registro retributivo;
no revisar las diferencias salariales;
no disponer de un procedimiento frente al acoso;
desconocer las obligaciones que aparecen al alcanzar determinados niveles de plantilla;
elaborar documentación que después no se aplica realmente;
no documentar correctamente las decisiones laborales;
o actuar ante una reclamación sin haber revisado previamente la situación jurídica de la empresa.

La prevención resulta especialmente importante porque muchos problemas laborales son más fáciles de solucionar antes de que aparezca el conflicto.

¿Cuándo debería revisar una empresa sus obligaciones?

No es recomendable esperar a recibir una reclamación para comprobar si la empresa cumple sus obligaciones en materia de igualdad.

Conviene realizar una revisión cuando:

aumenta significativamente la plantilla;
se incorporan nuevos puestos o categorías;
cambia el sistema retributivo;
aparecen diferencias salariales;
se producen promociones o cambios organizativos;
se incorpora personal de diferentes centros o departamentos;
se recibe una denuncia o comunicación relacionada con acoso;
o se produce cualquier situación que pueda plantear un riesgo de discriminación.

También resulta conveniente revisar periódicamente la documentación existente para comprobar que sigue siendo adecuada a la realidad de la empresa.

La igualdad también forma parte de la prevención jurídica de la empresa

Para una pyme, cumplir correctamente las obligaciones laborales no consiste únicamente en gestionar contratos, nóminas y despidos.

La igualdad, la transparencia retributiva y la prevención del acoso forman parte de una adecuada gestión jurídica de las relaciones laborales.

Disponer de la documentación correcta, establecer procedimientos claros y revisar periódicamente las obligaciones aplicables permite detectar problemas antes de que se conviertan en conflictos laborales.

Conclusión

Las obligaciones de igualdad de una empresa dependen, en parte, de su tamaño y de sus circunstancias, pero ninguna empresa puede ignorar las reglas generales de igualdad y no discriminación.

Una pyme debería comprobar especialmente que dispone de un registro retributivo adecuado, medidas de igualdad, procedimientos frente al acoso y una estructura laboral correctamente documentada. Cuando alcanza los umbrales que establece la normativa, deberá además cumplir las obligaciones específicas relacionadas con el plan de igualdad y otras medidas que resulten aplicables.

Una revisión jurídica preventiva permite identificar qué obligaciones corresponden realmente a cada empresa y qué documentación debería tener preparada antes de que aparezca un conflicto.

Las obligaciones en materia de prevención de riesgos laborales no afectan de la misma manera a todas las empresas ni a todos los trabajadores autónomos. Una pyme con trabajadores a su cargo tiene obligaciones preventivas específicas, mientras que un autónomo sin trabajadores puede quedar sujeto a determinadas obligaciones cuando trabaja junto a otras empresas o desarrolla su actividad en centros de trabajo de terceros.

Conocer estas diferencias es importante porque la prevención de riesgos laborales no debe entenderse únicamente como una cuestión relacionada con los accidentes de trabajo. Una gestión preventiva incorrecta puede generar responsabilidades administrativas, civiles e incluso penales, además de consecuencias para la propia actividad empresarial.

¿Qué se entiende por prevención de riesgos laborales?

La prevención de riesgos laborales comprende el conjunto de medidas destinadas a evitar o reducir los riesgos que puedan afectar a la seguridad y salud de las personas durante el trabajo.

Para una empresa, la prevención debe integrarse en su propia organización y en la forma en que desarrolla su actividad. No se trata únicamente de disponer de determinada documentación, sino de identificar los riesgos existentes, adoptar medidas preventivas y comprobar que estas se aplican correctamente.

La actividad preventiva debe adaptarse a las características de cada empresa, teniendo en cuenta factores como el número de trabajadores, la actividad desarrollada, los puestos de trabajo, las instalaciones, los equipos utilizados y los riesgos específicos existentes.

¿Qué obligaciones tiene una pyme con trabajadores?

Todas las empresas que tienen trabajadores por cuenta ajena deben garantizar su seguridad y salud en los aspectos relacionados con el trabajo.

Entre las principales obligaciones se encuentran:

Organizar adecuadamente la actividad preventiva.
Identificar y evaluar los riesgos laborales.
Planificar las medidas necesarias para eliminar o reducir esos riesgos.
Informar y formar a los trabajadores.
Proporcionar los equipos de protección necesarios cuando sean necesarios.
Adoptar medidas de emergencia.
Vigilar la salud de los trabajadores en los términos legalmente establecidos.
Investigar los daños producidos para evitar que vuelvan a producirse.
Revisar periódicamente las medidas preventivas.
Documentar adecuadamente la actividad preventiva.

La prevención debe integrarse en la gestión ordinaria de la empresa y no funcionar como una actividad independiente desconectada de la organización del trabajo.

¿Una pequeña empresa también tiene que cumplir estas obligaciones?

Sí.

El tamaño reducido de una empresa no elimina las obligaciones básicas en materia de prevención.

Una pequeña empresa puede tener una estructura preventiva más sencilla que una gran compañía, pero debe adaptar sus medidas a sus características y a los riesgos de su actividad.

De hecho, en determinadas pequeñas empresas la propia organización de la prevención puede realizarse mediante modalidades simplificadas cuando se cumplen los requisitos establecidos legalmente.

Lo importante es que la empresa pueda acreditar que ha identificado sus riesgos, ha adoptado las medidas correspondientes y las mantiene actualizadas.

¿Qué ocurre con los trabajadores autónomos?

La situación del autónomo es diferente.

Un autónomo que no tiene trabajadores a su cargo no se encuentra, por el mero hecho de desarrollar una actividad profesional por cuenta propia, en la misma posición que una empresa que tiene trabajadores contratados.

Sin embargo, esto no significa que un autónomo esté completamente al margen de la prevención de riesgos laborales.

Existen obligaciones específicas cuando desarrolla su actividad junto con otras empresas, cuando trabaja en centros de trabajo de terceros o cuando existe una situación de concurrencia de actividades.

En estos casos pueden existir deberes de cooperación, información e instrucciones en materia preventiva.

Autónomos que trabajan para otras empresas

Esta situación es especialmente frecuente entre profesionales y pequeñas empresas.

Por ejemplo, un autónomo puede prestar servicios en las instalaciones de una empresa cliente junto con trabajadores de esa empresa o de otros proveedores.

En estos casos deben coordinarse las actividades para evitar que los riesgos generados por una actividad puedan afectar a las personas que desarrollan otras actividades en el mismo centro.

El autónomo puede tener que:

Informar sobre los riesgos derivados de su actividad.
Recibir información sobre los riesgos existentes en el centro.
Cumplir las instrucciones preventivas aplicables.
Participar en los mecanismos de coordinación establecidos.
Comunicar situaciones de riesgo o emergencia.
Utilizar correctamente los equipos y medios de protección que correspondan.

La coordinación debe realizarse antes de comenzar la actividad cuando resulte necesaria y actualizarse cuando cambien las circunstancias relevantes.

¿Qué ocurre cuando varias empresas trabajan en el mismo centro?

La coordinación de actividades empresariales es una de las cuestiones que más problemas puede generar para pymes y autónomos.

Cuando coinciden trabajadores de varias empresas o autónomos en un mismo centro de trabajo, deben establecerse mecanismos adecuados para coordinar la prevención.

Esto puede implicar el intercambio de información sobre riesgos, instrucciones preventivas, procedimientos de actuación y determinadas obligaciones documentales.

Por ejemplo, una empresa que contrata a otra para realizar determinados trabajos no debería limitarse a contratar el servicio. Dependiendo de las circunstancias, deberá comprobar y coordinar determinados aspectos relacionados con la prevención.

La situación adquiere especial importancia cuando las actividades pueden generar riesgos graves o cuando existe una interacción entre diferentes trabajos.

Contratas y subcontratas: una cuestión especialmente importante

Las pymes que contratan a otras empresas o autónomos para realizar trabajos relacionados con su actividad deben prestar especial atención a la coordinación preventiva.

En determinadas situaciones, la empresa principal tiene obligaciones específicas de vigilancia respecto de las empresas contratistas y subcontratistas.

Esto significa que la empresa no siempre puede limitarse a afirmar que cada proveedor es responsable de sus propios trabajadores.

Cuando existe concurrencia de actividades, cada empresa debe cumplir sus obligaciones y, además, debe coordinarse con las demás en aquello que corresponda.

¿Qué documentación debería tener preparada una pyme?

La documentación dependerá de las características y actividad de cada empresa, pero una adecuada organización preventiva puede incluir, entre otros elementos:

Plan de prevención de riesgos laborales.
Evaluación de riesgos.
Planificación de la actividad preventiva.
Información y formación de los trabajadores.
Documentación relacionada con equipos de trabajo.
Medidas de emergencia.
Vigilancia de la salud cuando corresponda.
Investigación de accidentes y daños para la salud.
Documentación relativa a la coordinación de actividades empresariales.
Registros y comprobaciones de las medidas preventivas.

La prevención no consiste en acumular documentos. La documentación debe reflejar una actividad preventiva que realmente se está desarrollando.

Formación e información de los trabajadores

La empresa debe proporcionar a sus trabajadores información sobre los riesgos relacionados con su puesto y las medidas preventivas correspondientes.

También debe proporcionar una formación adecuada en materia preventiva, especialmente cuando resulte necesaria para desarrollar correctamente las funciones del puesto.

No es suficiente con entregar un documento al trabajador.

La empresa debe procurar que el trabajador conozca los riesgos a los que está expuesto, las medidas que debe adoptar y la forma correcta de utilizar los equipos y medios de trabajo.

¿Qué ocurre si se produce un accidente laboral?

Cuando se produce un accidente, la empresa debe analizar las circunstancias en las que ocurrió.

No debería limitarse a determinar quién tuvo la culpa.

La investigación debe permitir comprobar si existían riesgos que no habían sido correctamente identificados, si las medidas preventivas eran suficientes, si se habían proporcionado instrucciones adecuadas o si existía algún problema en la organización del trabajo.

El objetivo debe ser determinar las causas y adoptar medidas para evitar que vuelva a producirse.

Además, dependiendo de las circunstancias, pueden existir obligaciones específicas de comunicación, documentación y actuación.

Riesgos psicosociales y organización del trabajo

La prevención no se limita a accidentes físicos.

También deben considerarse los riesgos derivados de la organización y las condiciones de trabajo, incluidos determinados riesgos psicosociales.

Factores como una organización inadecuada del trabajo, determinadas cargas de trabajo, conflictos o situaciones de acoso pueden tener consecuencias sobre la salud de los trabajadores.

Por ello, una política preventiva adecuada debe valorar los riesgos existentes en cada puesto y en la propia organización del trabajo.

¿Qué responsabilidades puede tener una empresa?

El incumplimiento de las obligaciones preventivas puede generar diferentes tipos de responsabilidad.

Dependiendo de las circunstancias, pueden existir:

Responsabilidad administrativa

La normativa de prevención establece infracciones y sanciones para determinados incumplimientos.

La gravedad de la infracción dependerá de factores como la naturaleza del incumplimiento, el riesgo generado y las circunstancias concretas.

Responsabilidad civil

Si un incumplimiento preventivo provoca daños a un trabajador, pueden existir reclamaciones de responsabilidad por los perjuicios ocasionados.

Por ello, una empresa debe prestar especial atención no solamente a disponer de una evaluación de riesgos, sino a aplicar efectivamente las medidas preventivas correspondientes.

Responsabilidad en materia de Seguridad Social

Determinados incumplimientos relacionados con accidentes de trabajo o enfermedades profesionales pueden producir también consecuencias específicas en materia de Seguridad Social.

Responsabilidad penal

En determinadas situaciones especialmente graves, el incumplimiento de las obligaciones de seguridad puede tener consecuencias penales.

No todos los incumplimientos preventivos tienen esta naturaleza, pero las empresas y sus responsables deben conocer que determinadas conductas pueden superar el ámbito meramente administrativo.

Errores frecuentes de las pymes en prevención de riesgos

Algunos de los problemas más habituales son:

Tener documentación desactualizada.
Una evaluación de riesgos no debería permanecer inalterada cuando cambian los puestos, instalaciones, equipos o procesos de trabajo.

Considerar que contratar un servicio de prevención elimina toda responsabilidad de la empresa.
La externalización de determinadas actividades preventivas no significa que la empresa deje de tener sus propias obligaciones.

No informar correctamente a los trabajadores.
La documentación preventiva debe trasladarse de forma efectiva a las personas que realizan el trabajo.

No investigar los accidentes.
Un accidente puede revelar un riesgo que no había sido correctamente identificado.

Descuidar la coordinación con proveedores y autónomos.
Cuando varias empresas trabajan juntas, la coordinación preventiva puede ser esencial.

No revisar los riesgos cuando cambia la actividad.
La incorporación de nueva maquinaria, nuevos productos, nuevos procedimientos o nuevos puestos puede requerir revisar la evaluación existente.

¿Qué debería revisar una pyme periódicamente?

Una empresa puede utilizar una revisión preventiva sencilla para comprobar si su sistema sigue siendo adecuado.

Conviene preguntarse:

¿Han cambiado los puestos de trabajo?
¿Se han incorporado nuevos trabajadores?
¿Se utiliza nueva maquinaria o equipos?
¿Han cambiado los procesos de trabajo?
¿Se han producido accidentes o incidentes?
¿Se han detectado nuevos riesgos?
¿Los trabajadores han recibido la formación necesaria?
¿Se están aplicando realmente las medidas preventivas?
¿La documentación está actualizada?
¿Existen empresas externas o autónomos trabajando en el centro?
¿Se ha realizado correctamente la coordinación de actividades empresariales?

Esta revisión permite detectar problemas antes de que se conviertan en accidentes o conflictos.

La prevención como parte de la gestión de la empresa

Para una pyme o un autónomo, la prevención de riesgos laborales puede parecer inicialmente una obligación administrativa más.

Sin embargo, una gestión preventiva adecuada forma parte de la propia organización de la empresa.

Identificar los riesgos, establecer medidas, formar a los trabajadores, coordinar las actividades y revisar periódicamente el sistema permite reducir la posibilidad de accidentes y, al mismo tiempo, disminuir determinados riesgos jurídicos para la empresa y sus responsables.

La prevención debe adaptarse a la realidad de cada negocio. No tiene las mismas necesidades una oficina con varios trabajadores que una empresa de construcción, un pequeño comercio, un taller o un profesional que desarrolla su actividad en las instalaciones de sus clientes.

Conclusión

Las pymes y los autónomos deben prestar especial atención a la prevención de riesgos laborales, pero las obligaciones concretas dependen de su situación.

Una empresa con trabajadores tiene el deber de garantizar su seguridad y salud y debe organizar adecuadamente su actividad preventiva. Un autónomo sin trabajadores puede estar sujeto a determinadas obligaciones de cooperación y coordinación cuando desarrolla su actividad junto a otras empresas o en centros de trabajo de terceros.

Además, las empresas que trabajan con contratistas, subcontratistas o autónomos deben analizar correctamente sus obligaciones de coordinación.

La prevención no consiste únicamente en disponer de documentación. Es necesario que las medidas previstas respondan a los riesgos reales de la actividad y que se apliquen de forma efectiva.

Para una pyme, revisar periódicamente su sistema preventivo y sus relaciones con trabajadores, proveedores y autónomos puede ser una herramienta importante para prevenir accidentes y reducir riesgos jurídicos.

Este enfoque me parece especialmente adecuado para C&F Abogados, porque conecta directamente la prevención de riesgos laborales con el concepto de cumplimiento y riesgos jurídicos de la empresa, sin convertir el artículo en un manual técnico de prevención.

Las decisiones adoptadas por una junta de socios no son siempre inatacables. Cuando un acuerdo social se ha adoptado infringiendo la ley, los estatutos o determinadas reglas esenciales de funcionamiento de la sociedad, puede existir la posibilidad de solicitar judicialmente su impugnación.

La impugnación de acuerdos sociales permite revisar decisiones que pueden afectar a los derechos de los socios, al funcionamiento de la sociedad o a sus intereses. Sin embargo, no cualquier irregularidad permite impugnar un acuerdo. La legislación establece determinados requisitos y también limita la posibilidad de cuestionar defectos que no tengan una relevancia suficiente.

Por ello, antes de plantear una impugnación es importante analizar cómo se convocó la junta, qué se sometió a votación, qué mayoría se obtuvo, cómo se documentó el acuerdo y qué consecuencias puede tener para la sociedad o los socios.

¿Qué es la impugnación de un acuerdo social?

La impugnación consiste en solicitar que un acuerdo adoptado por la junta general o por otro órgano social sea revisado judicialmente porque concurre alguna de las causas previstas legalmente.

El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital considera impugnables, entre otros, los acuerdos que:

Sean contrarios a la ley.
Se opongan a los estatutos sociales.
Contradigan el reglamento de la junta, cuando resulte aplicable.
Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Sean adoptados abusivamente por la mayoría en perjuicio injustificado de otros socios.

La lesión del interés social puede existir incluso aunque no se produzca un perjuicio directo para el patrimonio de la sociedad. La ley contempla también aquellos supuestos en los que la mayoría utiliza su posición para adoptar una decisión en su propio interés y en detrimento injustificado de otros socios.

¿Qué situaciones pueden justificar una impugnación?

Existen diferentes situaciones que pueden dar lugar a una acción de impugnación.

Acuerdos contrarios a la ley

Una junta no puede adoptar válidamente acuerdos que vulneren normas legales imperativas.

Puede ocurrir, por ejemplo, cuando se adopta una decisión sin respetar las mayorías exigidas legalmente, se vulneran derechos reconocidos a los socios o se aprueba una operación en contra de las reglas que regulan el funcionamiento de la sociedad.

La naturaleza concreta de la infracción y sus consecuencias deben analizarse en cada caso.

Acuerdos contrarios a los estatutos

Los estatutos establecen las reglas particulares de funcionamiento de la sociedad dentro del marco legal.

Por ello, un acuerdo puede ser susceptible de impugnación cuando contradice una previsión estatutaria aplicable.

Esto puede suceder, por ejemplo, en relación con determinadas reglas sobre mayorías, funcionamiento de los órganos sociales, derechos de los socios o procedimientos establecidos específicamente en los estatutos.

Acuerdos que perjudican el interés social

También puede plantearse la impugnación cuando el acuerdo perjudica el interés de la sociedad en beneficio de determinados socios o terceros.

Debe analizarse en este caso si existe realmente una lesión del interés social y cuál es la relación entre el acuerdo adoptado y el beneficio obtenido por determinados sujetos.

No basta, por tanto, con que un socio esté en desacuerdo con una decisión empresarial. Es necesario que concurran las circunstancias que permiten considerar el acuerdo impugnable.

¿Puede impugnarse un acuerdo porque la mayoría haya actuado abusivamente?

Sí.

La legislación contempla expresamente los acuerdos que se imponen de manera abusiva por la mayoría.

Para que pueda hablarse de este supuesto deben concurrir determinadas circunstancias. Entre ellas, que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que haya sido adoptado en interés propio de la mayoría y que produzca un perjuicio injustificado para los demás socios.

Esto resulta especialmente relevante en sociedades con varios socios en las que existe una posición mayoritaria y otra minoritaria.

No toda decisión desfavorable para un socio minoritario es abusiva. La cuestión debe analizarse atendiendo a las circunstancias concretas, a la finalidad del acuerdo y a sus efectos.

¿Cualquier defecto de la junta permite impugnar el acuerdo?

No.

La legislación actual limita la impugnación basada exclusivamente en determinadas irregularidades formales.

Por ejemplo, no siempre será suficiente alegar un defecto menor en la convocatoria, una irregularidad que no haya tenido relevancia en la constitución de la junta o un error que no haya influido en el resultado de la votación.

La ley excluye determinadas impugnaciones cuando se trata de infracciones meramente procedimentales que no tengan carácter relevante.

Sin embargo, existen excepciones importantes.

Entre ellas se encuentran las infracciones relativas a aspectos esenciales como la forma y el plazo previo de la convocatoria, las reglas esenciales de constitución del órgano o las mayorías necesarias para adoptar el acuerdo.

También puede ser relevante un defecto de información cuando la información incorrecta o no facilitada haya sido esencial para que el socio pudiera ejercer razonablemente su derecho de voto o sus derechos de participación.

¿Qué ocurre si hubo un error en la votación?

Un error en el cómputo de los votos tampoco implica automáticamente que el acuerdo pueda impugnarse.

La cuestión será especialmente relevante cuando el voto inválido o el error de cómputo haya sido determinante para alcanzar la mayoría necesaria.

Por ejemplo, si un acuerdo necesitaba una determinada mayoría y, sin los votos cuestionados, dicha mayoría no se habría alcanzado, el defecto puede adquirir una importancia jurídica diferente.

Por eso, cuando existe una controversia sobre la votación, resulta fundamental conservar el acta y cualquier documentación que permita determinar cómo se produjo la votación.

¿Quién puede impugnar un acuerdo social?

La legitimación depende de quién pretende ejercitar la acción.

Con carácter general, pueden impugnar:

Los administradores.
Los terceros que acrediten un interés legítimo.
Los socios que hubieran adquirido esta condición antes de la adopción del acuerdo y que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % del capital social.

Los estatutos pueden reducir este porcentaje.

Además, los socios que no alcancen ese porcentaje pueden tener derecho al resarcimiento de los daños que les haya ocasionado un acuerdo impugnable, aunque no puedan ejercitar por sí mismos la acción de impugnación por no alcanzar el porcentaje exigido.

En los acuerdos contrarios al orden público existe un régimen específico de legitimación más amplio.

¿Existe un plazo para impugnar?

Sí.

La acción de impugnación de los acuerdos sociales está sometida, con carácter general, a un plazo de un año.

El momento desde el que se empieza a contar este plazo depende de las circunstancias del acuerdo.

Si fue adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, el plazo se computa desde la fecha de adopción.

Si el acuerdo se adoptó por escrito, se computa desde la recepción de la copia del acta.

Cuando el acuerdo ha sido inscrito, el plazo se computa desde la fecha en que la inscripción resulta oponible.

Existe una excepción importante para los acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, resulten contrarios al orden público. En estos casos, la acción no está sometida al plazo ordinario de caducidad.

¿Qué ocurre si la sociedad corrige el acuerdo?

La sociedad puede dejar sin efecto o sustituir válidamente un acuerdo antes de que se presente la demanda de impugnación.

En ese caso, con carácter general, ya no procederá impugnar el acuerdo que ha sido sustituido o dejado sin efecto.

Si la sustitución se produce después de haberse presentado la demanda, el procedimiento puede terminar por desaparición sobrevenida de su objeto.

No obstante, esto no significa necesariamente que desaparezcan todas las consecuencias que el acuerdo hubiera producido. La persona afectada puede conservar, en determinados casos, la posibilidad de reclamar la eliminación de los efectos producidos o la reparación de los daños ocasionados mientras el acuerdo estuvo vigente.

¿Cómo se tramita una impugnación?

La impugnación de acuerdos sociales se tramita judicialmente mediante el procedimiento establecido en la legislación procesal.

La demanda debe dirigirse contra la sociedad y deberá identificar el acuerdo que se impugna, explicar la causa de impugnación y aportar los elementos necesarios para acreditar los hechos en los que se fundamenta.

La documentación puede ser especialmente importante.

Entre otros elementos, conviene conservar:

Convocatoria de la junta.
Orden del día.
Acta de la reunión.
Documentación entregada a los socios.
Comunicaciones previas y posteriores a la junta.
Estatutos sociales.
Documentación relacionada con el acuerdo.
Pruebas sobre la votación y las mayorías alcanzadas.
Documentación que permita acreditar el perjuicio producido.

Cuando el conflicto está relacionado con el funcionamiento de la junta, la documentación societaria puede resultar determinante.

¿Qué ocurre si el acuerdo ya está inscrito?

La inscripción de un acuerdo en el Registro Mercantil no impide necesariamente su impugnación dentro del plazo legal.

Si una sentencia firme declara la nulidad de un acuerdo inscribible, deberán realizarse los correspondientes efectos registrales.

Cuando el acuerdo impugnado ya estuviera inscrito, la sentencia puede determinar también la cancelación de dicha inscripción y de aquellos asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Por este motivo, una operación societaria no debe considerarse definitivamente consolidada únicamente porque haya sido inscrita.

Impugnación de acuerdos y conflictos entre socios

La impugnación de acuerdos sociales adquiere especial importancia cuando existe un conflicto entre socios.

Puede suceder, por ejemplo, cuando:

La mayoría adopta decisiones que afectan de manera desproporcionada a la minoría.
Se aprueba una modificación estatutaria controvertida.
Se adopta un acuerdo sin respetar la mayoría exigida.
Se limita indebidamente el derecho de información.
Se toman decisiones que pueden perjudicar el interés social.
Existen discrepancias sobre el nombramiento o separación de administradores.
Se adoptan acuerdos relacionados con operaciones societarias relevantes.

En estas situaciones, no basta con determinar que existe un desacuerdo entre los socios. Hay que identificar cuál es la irregularidad concreta, qué norma o regla societaria puede haberse infringido y qué consecuencias jurídicas puede tener.

¿Qué debe hacer un socio antes de impugnar?

Antes de plantear una demanda conviene realizar un análisis previo de la situación.

En particular, es recomendable:

Obtener el acta de la junta y comprobar exactamente qué acuerdo se adoptó.
Revisar la convocatoria y el orden del día.
Comprobar los estatutos sociales.
Analizar las mayorías necesarias para el acuerdo.
Revisar la información facilitada antes de la junta.
Comprobar cuándo se adoptó o inscribió el acuerdo para calcular correctamente el plazo.
Determinar quién está legitimado para impugnar.
Valorar la relevancia real del defecto o perjuicio.
Reunir la documentación necesaria.
Analizar si existe alguna posibilidad de solucionar el conflicto sin necesidad de acudir a los tribunales.

Este análisis previo permite determinar si realmente existe una causa de impugnación y evitar que una controversia societaria se plantee sobre una base insuficiente.

La importancia de actuar dentro de plazo

Uno de los aspectos más importantes en una impugnación de acuerdos sociales es el plazo.

Una irregularidad que podría haber sido cuestionada puede quedar consolidada si transcurre el plazo legal sin ejercitar la correspondiente acción.

Además, algunos defectos formales deben ponerse de manifiesto en el momento oportuno. La ley establece que quien tuvo ocasión de denunciar determinados defectos durante el proceso de adopción del acuerdo puede encontrar posteriormente limitaciones para utilizarlos como fundamento de la impugnación.

Por ello, ante una junta conflictiva, es recomendable dejar constancia de las objeciones relevantes desde el propio momento de la reunión.

Conclusión

La impugnación de acuerdos sociales es un mecanismo destinado a controlar la legalidad y correcta adopción de las decisiones de una sociedad.

Puede plantearse cuando un acuerdo es contrario a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, cuando lesiona el interés social o cuando la mayoría actúa de forma abusiva en perjuicio injustificado de otros socios.

Sin embargo, no cualquier irregularidad permite impugnar un acuerdo. La legislación exige valorar la relevancia del defecto, quién está legitimado para ejercitar la acción y si se encuentra todavía dentro del plazo legal.

En sociedades con varios socios, especialmente cuando existen discrepancias sobre la gestión o sobre decisiones importantes, revisar correctamente la convocatoria, el desarrollo de la junta, las mayorías, el contenido del acta y los efectos del acuerdo puede ser fundamental para determinar las opciones jurídicas disponibles.

Si existe un acuerdo social que considera contrario a la ley, a los estatutos o a sus derechos como socio, conviene analizar la documentación de la junta cuanto antes y comprobar si concurren los requisitos necesarios para plantear una impugnación.

La junta general de socios es uno de los principales órganos de decisión de una sociedad. A través de ella, los socios adoptan acuerdos sobre determinadas cuestiones que afectan a la estructura, funcionamiento y futuro de la empresa.

No todas las decisiones empresariales tienen que pasar por la junta. La gestión ordinaria corresponde, con carácter general, al órgano de administración. Sin embargo, determinadas decisiones están reservadas legalmente a la junta general y deben aprobarse mediante el correspondiente acuerdo social.

Conocer qué asuntos deben someterse a la junta y cómo deben documentarse es especialmente importante para evitar problemas entre socios, administradores y terceros.

¿Qué es la junta general de socios?

La junta general es la reunión de los socios en la que se deliberan y adoptan acuerdos sobre las materias que corresponden a su competencia.

Los acuerdos se adoptan por las mayorías previstas legalmente o, cuando sea posible, por las establecidas en los estatutos sociales. Una vez adoptados conforme a las reglas aplicables, los acuerdos vinculan a los socios, incluidos quienes hayan votado en contra o no hayan participado en la reunión.

En una sociedad limitada, por ejemplo, la junta puede tener además una intervención en determinadas cuestiones de gestión cuando los estatutos no dispongan lo contrario, pudiendo impartir instrucciones al órgano de administración o someter determinadas decisiones a su autorización.

¿Qué decisiones corresponden a la junta de socios?

La Ley de Sociedades de Capital establece una serie de materias que corresponden a la junta general. Entre las más importantes se encuentran las siguientes.

1. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado

Una de las funciones habituales de la junta es aprobar las cuentas anuales de la sociedad, resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio y, en su caso, aprobar la gestión social.

La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para tratar estas cuestiones, aunque la celebración fuera de ese plazo no determina por sí sola la invalidez de la junta.

La aplicación del resultado puede incluir, por ejemplo, la decisión sobre la distribución de dividendos cuando concurran los requisitos legales, la compensación de pérdidas o la dotación de determinadas reservas.

2. Nombramiento y separación de administradores

Corresponde también a la junta el nombramiento y separación de los administradores de la sociedad.

Esto significa que el cambio de administrador no debería tratarse simplemente como una decisión interna del administrador saliente. Debe adoptarse el correspondiente acuerdo por el órgano competente y posteriormente realizar, cuando proceda, los trámites necesarios para su inscripción registral.

La junta también puede adoptar acuerdos relacionados con la responsabilidad de los administradores, incluido el ejercicio de la acción social de responsabilidad en los supuestos previstos legalmente.

3. Modificación de los estatutos sociales

Cuando una sociedad quiere modificar sus estatutos, la decisión corresponde a la junta general.

Puede tratarse, entre otras cuestiones, de cambios relacionados con el objeto social, el domicilio, el sistema de administración, las reglas de funcionamiento de la sociedad o determinados derechos y obligaciones de los socios.

La modificación debe seguir unas reglas específicas. En particular, la propuesta debe estar correctamente identificada en la convocatoria y el acuerdo debe documentarse conforme a las exigencias legales.

Además, determinadas modificaciones deben formalizarse posteriormente en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

4. Aumento o reducción del capital social

Las operaciones de aumento o reducción del capital social requieren un acuerdo de la junta general.

Se trata de decisiones especialmente relevantes porque pueden afectar a la estructura económica de la sociedad, a la participación de los socios y, dependiendo de la operación, a sus derechos.

En las sociedades limitadas, el aumento o reducción de capital y las modificaciones estatutarias requieren una mayoría reforzada respecto de la mayoría ordinaria.

5. Operaciones de especial importancia para la sociedad

La junta también debe intervenir en determinadas operaciones que pueden tener una importancia extraordinaria para la empresa.

Entre ellas se encuentra la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. La ley establece una presunción de esencialidad cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

Esta cuestión merece especial atención cuando una sociedad pretende vender o adquirir un inmueble, una unidad de negocio u otro activo de considerable importancia para su patrimonio.

6. Transformación, fusión, escisión y otras operaciones societarias

Las principales operaciones de reorganización societaria también corresponden a la junta.

Entre ellas se encuentran la transformación de la sociedad, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.

Son operaciones que pueden modificar sustancialmente la estructura de la empresa y que requieren cumplir procedimientos específicos de información, adopción del acuerdo y, en determinados casos, formalización e inscripción.

7. Disolución de la sociedad

La decisión de disolver una sociedad corresponde igualmente a la junta general cuando la disolución se produce por acuerdo de los socios.

La disolución también puede venir determinada por determinadas causas legales o estatutarias. En estos casos, los administradores tienen obligaciones específicas y puede ser necesario convocar la junta para que adopte las decisiones correspondientes.

Por ello, cuando una empresa atraviesa dificultades económicas o queda paralizada su actividad, no debería limitarse a dejar de operar sin analizar previamente cuál es su situación societaria.

8. Aprobación del balance final de liquidación

Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, corresponde a la junta aprobar el balance final de liquidación en los términos establecidos legalmente.

Este acuerdo forma parte de la fase final del proceso de extinción de la sociedad y debe diferenciarse de la decisión inicial de disolverla.

¿Qué decisiones no necesitan normalmente un acuerdo de la junta?

No todas las decisiones relacionadas con la empresa tienen que ser aprobadas por los socios.

La gestión ordinaria corresponde al órgano de administración dentro de las facultades que le atribuyen la ley, los estatutos y, en su caso, los acuerdos de la junta.

Por ejemplo, determinadas decisiones comerciales, operativas o de organización interna pueden formar parte de la gestión ordinaria de la empresa.

Sin embargo, esta distinción debe analizarse con cuidado. Una operación aparentemente empresarial puede tener relevancia societaria cuando afecta a materias reservadas a la junta o cuando los estatutos establecen determinadas limitaciones.

En las sociedades limitadas, además, la junta puede impartir instrucciones al órgano de administración o someter determinadas decisiones de gestión a autorización, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

¿Por qué es importante documentar correctamente los acuerdos?

Los acuerdos de la junta no deberían quedar simplemente en una conversación entre los socios.

Todos los acuerdos sociales deben constar en acta. El acta puede aprobarse al finalizar la propia reunión o, en determinados casos, posteriormente conforme al procedimiento legal establecido.

El acta debe permitir conocer, entre otras cuestiones, qué asuntos fueron tratados, qué acuerdos se adoptaron y cuál fue el resultado de las votaciones.

En determinados supuestos, además, será necesario formalizar posteriormente el acuerdo mediante escritura pública o realizar su inscripción en el Registro Mercantil.

Por eso, no basta con que los socios estén de acuerdo materialmente sobre una decisión. Cuando la ley exige un acuerdo formal, es necesario adoptar y documentar correctamente dicho acuerdo.

¿Qué mayoría se necesita para aprobar un acuerdo?

La mayoría necesaria depende del tipo de sociedad y de la decisión que se pretenda adoptar.

En una sociedad limitada, por ejemplo, los acuerdos ordinarios se adoptan con la mayoría prevista legalmente, mientras que determinadas decisiones requieren mayorías reforzadas.

El aumento o reducción de capital y las modificaciones estatutarias requieren, con carácter general, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales. Para determinadas operaciones, como una fusión, escisión, transformación o exclusión de socios, la ley exige al menos dos tercios.

Los estatutos pueden establecer determinadas mayorías superiores, dentro de los límites establecidos por la ley.

Por ello, antes de convocar una junta conviene comprobar tanto la legislación aplicable como los estatutos concretos de la sociedad.

La convocatoria también es importante

La validez de un acuerdo no depende únicamente de conseguir una determinada mayoría.

La convocatoria, el orden del día, la información facilitada a los socios, la constitución de la junta y la forma de votación también pueden ser relevantes.

Además, cuando existen varios asuntos independientes, la ley establece que deben votarse separadamente en determinados casos. Por ejemplo, el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador debe someterse a votación separada.

Por eso, preparar correctamente la junta antes de su celebración es tan importante como documentar sus acuerdos después.

¿Qué ocurre si se adopta una decisión que correspondía a la junta?

Si una decisión reservada legalmente a la junta se adopta únicamente por el administrador, puede plantearse un problema societario cuya importancia dependerá de la naturaleza de la operación y de las circunstancias concretas.

Esto es especialmente relevante cuando la decisión afecta a los estatutos, al capital social, a la composición del órgano de administración, a operaciones societarias estructurales o a activos esenciales.

Además, determinados acuerdos sociales pueden ser objeto de impugnación cuando se hayan adoptado infringiendo la ley, los estatutos o determinados requisitos aplicables.

Por ello, cuando una decisión puede tener un impacto relevante sobre la estructura o el patrimonio de la sociedad, es recomendable determinar previamente quién tiene competencia para adoptarla.

¿Cómo debería actuar una empresa antes de celebrar una junta?

Antes de convocar una junta de socios conviene:

Identificar qué decisión se pretende adoptar.
Comprobar si corresponde a la junta o al órgano de administración.
Revisar los estatutos sociales.
Preparar correctamente el orden del día.
Facilitar a los socios la información que legalmente corresponda.
Comprobar la mayoría necesaria para cada acuerdo.
Preparar la documentación necesaria.
Redactar correctamente el acta.
Determinar si el acuerdo debe elevarse a público o inscribirse posteriormente.
Conservar adecuadamente toda la documentación societaria.

Una preparación adecuada permite reducir el riesgo de conflictos posteriores y facilita acreditar que la decisión fue adoptada por el órgano competente y siguiendo el procedimiento correspondiente.

La junta de socios como instrumento de seguridad jurídica

La junta general no debe entenderse únicamente como un trámite formal.

Para una empresa, documentar correctamente las decisiones relevantes permite dejar constancia de la voluntad de los socios, delimitar las responsabilidades de los distintos órganos y evitar dudas sobre quién estaba facultado para adoptar una determinada decisión.

Especialmente en sociedades con varios socios, mantener una adecuada disciplina societaria puede ayudar a prevenir conflictos relacionados con la gestión, el reparto de beneficios, los cambios de administrador, las operaciones relevantes o la evolución de la empresa.

Cuando una decisión puede afectar de forma significativa a la estructura, patrimonio o funcionamiento de la sociedad, analizar previamente si debe ser aprobada formalmente por la junta permite actuar con mayor seguridad jurídica.

Conclusión

No todas las decisiones de una empresa tienen que ser aprobadas por los socios. La gestión ordinaria corresponde, con carácter general, al órgano de administración, mientras que determinadas materias están reservadas a la junta general.

Aprobación de cuentas, nombramiento y separación de administradores, modificación de estatutos, operaciones sobre el capital, determinadas operaciones societarias, adquisición o transmisión de activos esenciales y disolución son algunos de los asuntos que requieren especial atención.

La correcta convocatoria, adopción y documentación de los acuerdos resulta fundamental para proteger los intereses de la sociedad y de sus socios.

Si una empresa va a realizar una operación relevante o existen dudas sobre si una decisión debe ser aprobada por la junta, conviene revisar previamente los estatutos, la legislación aplicable y las circunstancias concretas de la operación.