Los contratos forman parte de muchas situaciones de la vida diaria: comprar una vivienda, alquilar un inmueble, contratar una obra, prestar un servicio o realizar una operación entre empresas.
Sin embargo, firmar un documento no significa por sí solo que cualquier contrato sea válido.
Para que exista un contrato deben cumplirse determinados requisitos legales. El artículo 1216 del Código Civil establece tres elementos esenciales: consentimiento de los contratantes, objeto cierto y causa de la obligación.
Además, el contrato debe respetar los límites establecidos por la ley y puede quedar afectado por determinadas circunstancias que hagan que el consentimiento no sea válido.
¿Qué necesita un contrato para ser válido?
Con carácter general, el Código Civil exige tres elementos esenciales:
- Consentimiento.
- Objeto cierto.
- Causa.
Si falta alguno de estos elementos esenciales, el contrato puede verse afectado en su validez.
Pero no son las únicas cuestiones que debemos analizar.
También es importante comprobar quién celebra el contrato, qué se ha pactado y si existen circunstancias que puedan afectar al consentimiento.
1. El consentimiento de las partes
El primer requisito es que las partes presten su consentimiento.
El artículo 1262 del Código Civil establece que el consentimiento se manifiesta mediante el concurso de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa que constituyen el contrato.
En términos sencillos:
Una parte propone.
La otra acepta.
Y ambas coinciden sobre aquello que constituye el contrato.
Por ejemplo, si una persona ofrece vender un vehículo por una determinada cantidad y la otra acepta comprarlo por ese precio, existe una coincidencia de voluntades sobre los elementos esenciales de la operación.
¿Es necesario firmar para que exista un contrato?
No necesariamente.
Esta es una cuestión importante.
El Código Civil establece que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, salvo que la ley establezca requisitos especiales.
Por tanto, no todos los contratos necesitan estar firmados en un documento para existir.
Sin embargo, poner por escrito las condiciones puede ser muy recomendable.
Un contrato escrito permite dejar constancia de:
- Qué han acordado las partes.
- Qué debe hacer cada una.
- Cuánto debe pagarse.
- Cuándo debe cumplirse.
- Qué ocurre en caso de incumplimiento.
Por eso, aunque un contrato pueda existir sin documento escrito, la forma escrita puede ser fundamental para evitar problemas posteriores.
¿Qué ocurre si una parte dice que nunca aceptó el contrato?
Será necesario analizar cómo se produjo el consentimiento.
Puede existir una oferta y una aceptación expresa.
Pero también pueden existir situaciones en las que el consentimiento se manifieste mediante determinados actos.
Por eso habrá que estudiar las comunicaciones, documentos y actuaciones de las partes.
En los contratos celebrados mediante dispositivos automáticos, el Código Civil establece que existe consentimiento desde que se manifiesta la aceptación.
¿El consentimiento tiene que ser libre?
Sí.
El consentimiento debe prestarse de forma válida.
El Código Civil establece que será nulo el consentimiento prestado por:
- Error.
- Violencia.
- Intimidación.
- Dolo.
Esto significa que no basta con demostrar que una persona manifestó externamente su aceptación.
También puede ser necesario analizar cómo se obtuvo ese consentimiento.
¿Qué ocurre si hubo un error?
No cualquier error afecta automáticamente a la validez del contrato.
El artículo 1266 del Código Civil establece determinadas condiciones para que el error pueda invalidar el consentimiento. Debe recaer sobre la sustancia de la cosa objeto del contrato o sobre aquellas condiciones que hayan sido determinantes para celebrarlo.
Por tanto, hay que distinguir entre:
un simple error sin relevancia jurídica
y
un error que afecta a un elemento esencial del contrato.
¿Qué ocurre si hubo engaño?
El dolo puede afectar al consentimiento.
El Código Civil contempla como dolo las palabras o actuaciones insidiosas utilizadas por uno de los contratantes para inducir al otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no habría celebrado.
Para que el dolo pueda producir la nulidad del contrato debe reunir los requisitos establecidos legalmente.
Por eso, no cualquier información incorrecta tiene necesariamente las mismas consecuencias jurídicas.
2. El objeto del contrato
El segundo requisito esencial es que exista un objeto cierto que sea materia del contrato.
Así lo establece expresamente el artículo 1261 del Código Civil.
El objeto es, en términos generales, aquello sobre lo que recae el acuerdo.
Puede tratarse, dependiendo del contrato, de:
- Un bien.
- Un servicio.
- Una prestación.
- Una obligación de hacer o no hacer.
Por ejemplo:
En una compraventa, el objeto puede ser el bien que se vende.
En un contrato de servicios, puede ser la prestación que debe realizar el profesional.
¿El objeto tiene que estar perfectamente definido?
Debe ser cierto o poder determinarse conforme a las condiciones del contrato.
Las partes deben poder conocer qué es exactamente aquello a lo que se han obligado.
Un contrato que no permita determinar razonablemente qué debe entregar, hacer o recibir cada parte puede plantear problemas de validez o de interpretación.
Por eso es importante describir correctamente:
- El bien.
- El servicio.
- Las características principales.
- Las cantidades.
- Las condiciones.
- Los plazos.
¿Puede ser objeto del contrato cualquier cosa?
No.
La autonomía de la voluntad tiene límites.
El artículo 1255 del Código Civil del Código Civil permite a los contratantes establecer los pactos, cláusulas y condiciones que consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público.
Por tanto, las partes tienen libertad para pactar, pero esa libertad no es absoluta.
3. La causa del contrato
El tercer requisito esencial es la causa de la obligación que se establece.
También aparece expresamente en el artículo 1261 del Código Civil.
La causa está relacionada con la finalidad jurídica que justifica la obligación asumida.
En un contrato oneroso, por ejemplo, la prestación de una parte encuentra su razón en la prestación que debe realizar la otra.
La causa es un elemento jurídico diferente del motivo personal que lleva a cada persona a contratar.
¿Es lo mismo la causa que el motivo para firmar?
No.
Una persona puede celebrar un contrato por muchos motivos personales.
Por ejemplo, alguien puede comprar una vivienda porque quiere trasladarse a otra ciudad.
Ese es su motivo personal.
La causa jurídica del contrato es otra cuestión.
Por eso, no debemos confundir los motivos subjetivos de las partes con la causa exigida por el Código Civil.
4. La capacidad para contratar
Además de los elementos esenciales delartículo 1261 del Código Civil, hay que comprobar que quienes celebran el contrato pueden hacerlo válidamente.
La capacidad contractual puede depender de las circunstancias de la persona y del tipo de contrato.
En el caso de los menores de edad no emancipados, el artículo 1263 del Código Civil establece que pueden celebrar determinados contratos que las leyes les permitan realizar por sí mismos, así como contratos relativos a bienes y servicios de la vida corriente propios de su edad y conforme a los usos sociales.
Por eso, no todos los contratos pueden celebrarse de la misma manera por cualquier persona.
¿Puede firmar un contrato otra persona en mi nombre?
Puede hacerlo cuando tenga autorización o representación suficiente.
El artículo 1259 del Código Civil establece que nadie puede contratar en nombre de otro sin estar autorizado por este o sin tener representación legal.
Por tanto, cuando alguien firma en nombre de otra persona o de una empresa, también habrá que comprobar qué facultades tiene para hacerlo.
¿Qué ocurre si alguien firma sin autorización?
La situación dependerá de las circunstancias.
El artículo 1259 del Código Civil establece determinadas consecuencias cuando alguien contrata en nombre de otro sin autorización o representación legal, aunque también contempla la posibilidad de ratificación.
Por eso es importante comprobar quién firma y con qué facultades.
¿Es obligatorio que el contrato esté por escrito?
No siempre.
Como regla general, los contratos se perfeccionan por el consentimiento.
Sin embargo, existen determinados negocios jurídicos para los que la ley puede exigir una forma específica.
Además, el artículo 1279 del Código Civil contempla determinados supuestos en los que las partes pueden compelerse a cumplir la forma que corresponda cuando el contrato reúne las condiciones necesarias para su validez.
Por ello, siempre hay que analizar qué tipo de contrato se está celebrando.
¿Qué debería incluir un contrato escrito?
Aunque cada contrato necesita condiciones diferentes, un contrato bien redactado debería identificar con claridad:
Las partes
Debe quedar claro quién contrata.
Por ejemplo:
- Nombre o denominación social.
- DNI o NIF.
- Domicilio.
- Representante, cuando corresponda.
El objeto
Debe especificarse qué se contrata.
Las obligaciones de cada parte
Conviene determinar qué debe hacer cada contratante.
El precio
Cuando exista una contraprestación económica, debe quedar claramente establecido:
- Importe.
- Forma de pago.
- Plazos.
- Impuestos, cuando proceda.
Los plazos
Es recomendable determinar:
- Fecha de inicio.
- Fecha de finalización.
- Fechas de entrega.
- Fechas de pago.
Las consecuencias del incumplimiento
El contrato puede establecer determinadas consecuencias cuando una de las partes incumple.
Aquí pueden aparecer cláusulas como:
- Penalizaciones.
- Intereses.
- Resolución.
- Indemnización.
- Cláusulas penales.
La cláusula penal será precisamente el objeto de otro artículo de esta serie.
¿Es suficiente con utilizar un modelo de contrato de Internet?
No necesariamente.
Un modelo puede servir como referencia, pero no garantiza que sea adecuado para un caso concreto.
Cada contrato puede tener circunstancias diferentes:
- Tipo de operación.
- Riesgos.
- Obligaciones.
- Precio.
- Plazos.
- Responsabilidades.
- Garantías.
- Normativa específica.
Utilizar un modelo sin adaptarlo puede dejar fuera cuestiones importantes.
¿Puede un contrato ser válido aunque alguna cláusula sea problemática?
Puede ocurrir.
Hay que analizar la naturaleza de la cláusula y las consecuencias que establezca la legislación aplicable.
En determinados casos, una cláusula puede ser nula o no producir los efectos pretendidos sin que necesariamente todo el contrato tenga que desaparecer.
Esto es especialmente relevante en contratos sometidos a normativa específica, como determinados contratos con consumidores.
¿Qué ocurre si una cláusula contradice la ley?
Las partes no pueden utilizar la libertad contractual para pactar válidamente aquello que la ley prohíbe.
El artículo 1255 del Código Civil establece precisamente como límite las leyes, la moral y el orden público.
Por tanto, cuando una cláusula contradice una norma imperativa, habrá que analizar sus consecuencias jurídicas.
¿Un contrato verbal tiene validez?
Puede tenerla.
Como hemos visto, el Código Civil establece como regla general que los contratos se perfeccionan por el consentimiento.
El problema puede estar en la prueba.
Si una parte afirma que se acordó una determinada condición y la otra lo niega, demostrar el contenido exacto del acuerdo puede resultar mucho más complicado.
Por eso, aunque un contrato verbal pueda ser válido, poner las condiciones por escrito suele ser una decisión recomendable.
¿Cómo puedo demostrar que existió un contrato verbal?
Dependiendo del caso, pueden utilizarse diferentes medios de prueba:
- Correos electrónicos.
- Mensajes.
- Facturas.
- Transferencias bancarias.
- Presupuestos aceptados.
- Testigos.
- Entrega de bienes.
- Ejecución de determinadas prestaciones.
- Comunicaciones entre las partes.
La prueba dependerá de las circunstancias concretas.
¿Qué ocurre si las partes empiezan a cumplir el contrato?
La conducta de las partes puede ser relevante para determinar qué acuerdo existía y cómo debía interpretarse.
Por ejemplo, los pagos realizados, las entregas efectuadas o la prestación de servicios pueden aportar información sobre la relación contractual.
Sin embargo, habrá que analizar cada caso.
¿Cuándo puede considerarse inválido un contrato?
Puede haber diferentes causas de invalidez.
Entre ellas pueden encontrarse situaciones relacionadas con:
- Falta de consentimiento.
- Defectos relevantes del consentimiento.
- Falta de objeto.
- Falta de causa.
- Incumplimiento de requisitos legales.
- Contravención de normas imperativas.
La consecuencia jurídica dependerá de la causa concreta y de la naturaleza del defecto.
Por eso no todos los contratos «inválidos» tienen necesariamente las mismas consecuencias.
¿Qué diferencia hay entre contrato nulo y contrato anulable?
Es una distinción jurídica importante.
La nulidad se relaciona con defectos especialmente graves que afectan a la existencia o validez del negocio jurídico.
La anulabilidad se refiere a determinados supuestos en los que el contrato puede ser impugnado conforme a las reglas establecidas legalmente.
No deben utilizarse ambos términos como si fueran sinónimos.
Cuando existe una duda sobre la validez de un contrato, es importante identificar exactamente qué defecto existe y qué acción puede corresponder.
¿Qué ocurre si firmé un contrato sin entender alguna de sus condiciones?
Dependerá de las circunstancias.
No entender una cláusula no significa automáticamente que el contrato sea inválido.
Pero si existió un verdadero vicio del consentimiento, puede ser necesario analizar si concurren los requisitos legales para impugnarlo.
Por eso conviene revisar:
- Qué se explicó antes de firmar.
- Qué documentación se entregó.
- Qué decía exactamente el contrato.
- Qué información recibió cada parte.
- En qué circunstancias se prestó el consentimiento.
¿Puede modificarse un contrato después de firmarlo?
Sí, si las partes llegan a un acuerdo y la modificación cumple los requisitos legales que correspondan.
Es recomendable que cualquier modificación importante quede documentada.
Puede hacerse mediante:
- Anexo.
- Novación.
- Nuevo contrato.
- Documento de modificación.
La forma adecuada dependerá de la naturaleza del contrato.
¿Qué ocurre si una de las partes no cumple?
El contrato puede establecer determinadas consecuencias.
Además, la legislación civil contempla diferentes mecanismos frente al incumplimiento.
Entre ellos pueden encontrarse:
- Exigir el cumplimiento.
- Solicitar la resolución cuando proceda.
- Reclamar daños y perjuicios.
- Aplicar una cláusula penal cuando exista y sea aplicable.
Esta cuestión será objeto del siguiente artículo:
«Incumplimiento de contrato: qué puede hacer la parte perjudicada».
Errores frecuentes al redactar un contrato
Utilizar modelos genéricos
Un contrato debe adaptarse a la operación concreta.
No identificar correctamente a las partes
Es fundamental saber quién asume las obligaciones.
Describir de forma imprecisa el objeto
La prestación debe quedar suficientemente clara.
No establecer plazos
Los plazos pueden ser esenciales para evitar conflictos.
No concretar la forma de pago
Conviene especificar importe, fechas y condiciones.
No prever el incumplimiento
Una buena redacción puede anticipar qué ocurre si una parte no cumple.
Firmar sin leer
Antes de aceptar un contrato es importante comprender sus condiciones.
No conservar una copia
Cada parte debería disponer de una copia completa del contrato y sus anexos.
Preguntas frecuentes
¿Qué tres requisitos son esenciales para que exista un contrato?
El artículo 1261 del Código Civil exige consentimiento, objeto cierto y causa.
¿Un contrato verbal puede ser válido?
Sí, salvo que la ley exija una forma determinada para ese contrato. El principal problema puede ser demostrar después qué se acordó.
¿Es obligatorio firmar todos los contratos?
No necesariamente. Los contratos se perfeccionan, con carácter general, por el consentimiento de las partes.
¿Qué ocurre si firmé bajo presión?
Puede ser necesario analizar si existió violencia o intimidación en los términos previstos por el Código Civil.
¿Un error puede hacer que un contrato sea inválido?
Puede ocurrir cuando el error reúne los requisitos establecidos legalmente y afecta a elementos relevantes del consentimiento.
¿Qué pasa si una persona firma en nombre de otra sin autorización?
El artículo 1259 del Código Civil establece reglas específicas para estos supuestos y contempla también la posibilidad de ratificación.
¿Puedo utilizar un modelo de contrato?
Sí, pero conviene adaptarlo a las circunstancias concretas y comprobar que recoge correctamente las obligaciones de las partes.
¿Puede modificarse un contrato después de firmarlo?
Sí, si las partes acuerdan la modificación y se cumplen los requisitos legales aplicables.
Un buen contrato debe dejar pocas cosas a la interpretación
Un contrato no debería limitarse a decir qué quieren hacer las partes.
También debería dejar claro:
quién se obliga,
a qué se obliga,
cuándo debe cumplir,
cuánto debe pagar,
cómo debe hacerlo
y qué ocurre si no cumple.
La claridad del contrato puede evitar muchos conflictos posteriores.
En C&F Abogados podemos revisar contratos antes de su firma, redactar las condiciones necesarias para una determinada operación o analizar un contrato que ya haya sido firmado para comprobar las obligaciones y riesgos que contiene.
Un contrato bien redactado no elimina todos los conflictos, pero puede evitar muchos de ellos.
