Una estructura sólida protege el futuro de su empresa.
La constitución, organización y gestión de una sociedad plantea decisiones que pueden tener un impacto directo en la actividad, la responsabilidad de los socios y el desarrollo del negocio. Un asesoramiento jurídico adecuado permite tomar decisiones con seguridad y prevenir problemas futuros.
Las decisiones de una empresa también necesitan seguridad jurídica.
La constitución de una sociedad, la relación entre socios, la gestión de la empresa o los cambios en su estructura plantean cuestiones jurídicas que conviene abordar desde el principio. Un asesoramiento adecuado ayuda a prevenir conflictos, proteger los intereses de la empresa y tomar decisiones con mayor seguridad.
Cuando una decisión sobre la empresa puede tener consecuencias jurídicas
La constitución, gestión y evolución de una empresa implican decisiones que pueden afectar a los socios, administradores y al propio patrimonio de la sociedad. Analizar cada situación desde el punto de vista jurídico permite tomar decisiones con mayor seguridad y prevenir conflictos,
01
Constitución y organización de la sociedad
Crear una sociedad implica tomar decisiones sobre su forma jurídica, socios, administración, estatutos y funcionamiento. Una estructura adecuada desde el principio puede evitar problemas posteriores.
02
Conflictos entre socios
Los desacuerdos sobre la gestión, las decisiones de la sociedad o los derechos de los socios pueden dificultar el funcionamiento de la empresa. Analizamos la situación y las opciones jurídicas disponibles para resolver el conflicto.
03
Cambios y decisiones societarias
La entrada o salida de socios, los cambios de administrador, las modificaciones de capital o la reorganización de la sociedad requieren valorar sus consecuencias jurídicas. Asesoramos en cada operación para que pueda realizarse correctamente.
NUESTRA AYUDA
Le ayudamos a tomar decisiones y gestionar las cuestiones societarias de su empresa
Analizamos la situación de la empresa, su estructura y la documentación disponible para identificar las cuestiones jurídicas relevantes y plantear las opciones más adecuadas en cada caso.
- 01 — Constitución y estructura societaria
Le asesoramos en la constitución de sociedades, elección de la forma jurídica, elaboración de estatutos y organización de la estructura societaria de acuerdo con las necesidades de la empresa.
- 02 — Socios y administradores
Le ayudamos a abordar las relaciones entre socios y las cuestiones relacionadas con los administradores, sus funciones, obligaciones, responsabilidades y toma de decisiones.
- 03 — Conflictos y acuerdos societarios
Analizamos los conflictos entre socios y las discrepancias sobre la gestión o funcionamiento de la sociedad, buscando vías jurídicas para prevenirlos o resolverlos.
- 04 — Operaciones, cambios y cierre de la sociedad
Le asesoramos en modificaciones societarias, ampliaciones o reducciones de capital, transmisión de participaciones, cambios de administrador, disolución y liquidación.
INFORMACIÓN JURÍDICA ÚTIL
Las decisiones empresariales tienen consecuencias jurídicas
La forma en que se organiza una sociedad, se relacionan sus socios o se toman determinadas decisiones puede tener consecuencias importantes para la empresa y para las personas que intervienen en ella. Revisar estos aspectos antes de actuar permite reducir riesgos y evitar conflictos posteriores.
01 · Responsabilidad de los socios y administradores
Conviene conocer cuándo las decisiones o actuaciones realizadas en el ámbito de la sociedad pueden generar responsabilidades y qué alcance pueden tener.
02 · Acuerdos entre socios
Definir correctamente las reglas de funcionamiento y las relaciones entre los socios puede ayudar a prevenir situaciones de bloqueo y conflictos futuros.
03 · Gobierno y toma de decisiones
Las juntas, los acuerdos sociales y las facultades de los administradores deben ajustarse a las reglas legales y estatutarias aplicables.Analizamos las consecuencias del incumplimiento y las opciones disponibles para reclamar, exigir el cumplimiento de las obligaciones o adoptar las medidas que correspondan en función de las circunstancias del caso.
04 · Cambios en la estructura de la empresa
La entrada o salida de socios, las modificaciones de capital, los cambios de administrador o determinadas operaciones societarias requieren una planificación jurídica adecuada.Estudiamos las posibilidades de resolución, negociación y reclamación para buscar una solución adecuada a las circunstancias del caso y proteger los intereses de la empresa.
Cada relación comercial presenta sus propias condiciones y riesgos. Analizar correctamente los contratos y las obligaciones de las partes permite prevenir conflictos y proteger los intereses de la empresa.
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Actualidad y guía sobre Derecho societario y empresa
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¿Necesita asesoramiento como autónomo o sobre su empresa o sociedad?
Analizamos su situación, la estructura de su empresa y las cuestiones jurídicas que puedan afectar a socios, administradores o a la propia sociedad. Le ayudamos a conocer sus opciones y a tomar decisiones con mayor seguridad.
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Reclamación de deudas y facturas impagadas
Asesoramos a pymes y autónomos en la reclamación de cantidades pendientes de pago y en las situaciones que surgen cuando un cliente, proveedor u otra persona o empresa no cumple sus obligaciones económicas.
Una factura pendiente no debería convertirse en una pérdida para su empresa.
Los impagos forman parte de la realidad de muchas empresas. Facturas vencidas, clientes que retrasan el pago, deudas discutidas o compromisos de pago que no se cumplen pueden afectar directamente a la liquidez y a la actividad empresarial. Una reclamación adecuada permite proteger sus derechos y actuar con rapidez para recuperar las cantidades pendientes.
Cuando una cantidad pendiente de pago se convierte en un problema
El impago de una factura o de una cantidad pendiente puede afectar a la liquidez y al desarrollo de la actividad de una empresa o profesional. Analizar el origen de la deuda y las circunstancias del impago permite valorar las opciones disponibles para reclamarla.
01
Facturas impagadas
Cuando un cliente no abona una factura en el plazo acordado, es importante revisar la documentación y las condiciones de la operación para determinar la cantidad pendiente y las opciones para reclamar su pago.
02
Reclamación de cantidades
La reclamación de una deuda puede comenzar por una vía extrajudicial y, cuando sea necesario, continuar mediante las acciones judiciales que correspondan según las circunstancias del caso.
03
Impago y relaciones comerciales
Un impago puede afectar a la relación con clientes, proveedores u otras empresas. Analizamos sus consecuencias y las opciones disponibles para proteger los intereses de la empresa o profesional.
NUESTRA AYUDA
Le ayudamos a gestionar sus deudas y reclamaciones
Analizamos la situación y la documentación disponible para determinar el origen de la deuda, las cantidades pendientes y las opciones existentes para reclamar su pago.
- 01 — Análisis de la deuda
Revisamos facturas, contratos, comunicaciones y demás documentación relacionada con la deuda para comprobar las obligaciones pendientes y valorar las posibilidades de reclamación.
- 02 — Reclamación extrajudicial
Le asesoramos en la reclamación de las cantidades pendientes y en las comunicaciones dirigidas al deudor para intentar resolver la situación antes de acudir a la vía judicial.
- 03 — Reclamación judicial
Cuando no es posible alcanzar una solución, analizamos las vías judiciales disponibles para reclamar las cantidades adeudadas y proteger sus intereses.
- 04 — Seguimiento de la reclamación
Le acompañamos durante el proceso y analizamos las actuaciones necesarias en función de la respuesta del deudor y de la evolución de la reclamación.
ASPECTOS JURÍDICOS
Aspectos jurídicos de las deudas y reclamaciones
Cuando una deuda no se abona en el plazo previsto, su reclamación depende de diferentes circunstancias jurídicas y de la documentación disponible. La naturaleza de la deuda, su origen, las condiciones pactadas y las actuaciones realizadas hasta ese momento pueden determinar las opciones existentes para reclamar su pago.
01. Origen y exigibilidad de la deuda
Antes de iniciar una reclamación es necesario comprobar de dónde procede la deuda, qué obligación asumió el deudor y si la cantidad puede considerarse vencida y exigible.
La revisión de contratos, facturas, pedidos, presupuestos, albaranes y demás documentación permite determinar la existencia de la obligación y las condiciones de su cumplimiento.
02. Documentación y acreditación de la deuda
La documentación disponible es fundamental para acreditar tanto el origen como la cuantía de la deuda.
Facturas, contratos, comunicaciones, justificantes de entrega o prestación de servicios y otros documentos pueden resultar relevantes para demostrar la relación existente entre las partes y las cantidades pendientes de pago.
04. Reclamación judicial
Cuando la deuda no se satisface voluntariamente, puede ser necesario acudir a la vía judicial.
La elección del procedimiento y de las actuaciones que correspondan dependerá, entre otras circunstancias, de la naturaleza de la deuda, su cuantía, la documentación disponible y la posición del deudor.
05. Intereses, plazos y consecuencias del impago
El impago puede generar consecuencias adicionales a la propia cantidad principal, como intereses u otros conceptos cuando resulten jurídicamente procedentes.
También es necesario prestar atención a los plazos aplicables a la reclamación, ya que el transcurso del tiempo puede afectar a las posibilidades de exigir judicialmente una deuda.
Cada deuda presenta unas circunstancias concretas. Analizar su origen, la documentación disponible y las actuaciones realizadas permite determinar la estrategia de reclamación más adecuada en cada caso.
ACTUALIDAD JURÍDICA
Información jurídica sobre deudas y reclamaciones
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¿Tiene una deuda pendiente de cobro?
No deje que una factura impagada se prolongue innecesariamente. Analizamos la situación, la documentación disponible y las opciones para reclamar la deuda, buscando la vía más adecuada para proteger los intereses de su empresa.
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¿Puede un proveedor subir el precio de un contrato de suministro?
En los contratos de suministro de larga duración es frecuente que, con el paso del tiempo, aumenten los costes de materias primas, transporte, energía, salarios u otros elementos que afectan al precio de los productos.
Ante esta situación puede surgir una pregunta importante: ¿puede el proveedor subir unilateralmente el precio pactado?
La respuesta depende, principalmente, de lo que establezca el contrato. No es lo mismo que las partes hayan previsto una fórmula de revisión de precios que que el proveedor pretenda modificar unilateralmente el precio sin que exista ninguna cláusula que lo permita.
En una relación entre empresas, la revisión del contrato y de las condiciones pactadas resulta especialmente importante porque una subida de precios puede afectar directamente a los márgenes, costes y compromisos comerciales de la empresa compradora.
¿Puede un proveedor modificar unilateralmente el precio?
Como regla general, el proveedor no puede cambiar por su propia decisión el precio que ambas partes han pactado para un suministro ya contratado, salvo que exista una base contractual o legal que permita hacerlo.
El Código Civil establece que los contratos tienen fuerza vinculante entre las partes y que su cumplimiento debe ajustarse a lo pactado.
Por ello, si un contrato establece:
Precio: 10 euros por unidad durante toda la vigencia del contrato.
el proveedor no puede convertir unilateralmente ese precio en 12 euros simplemente porque sus costes hayan aumentado.
La situación sería diferente si el contrato establece, por ejemplo:
«El precio será revisado anualmente conforme al índice X.»
En ese caso, la modificación del precio no sería una decisión unilateral del proveedor, sino la aplicación de un mecanismo de revisión que las partes habían pactado previamente.
La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha tratado en diferentes contextos la modificación de condiciones contractuales y la importancia de atender al contenido efectivamente pactado entre las partes. Poder Judicial
¿Qué ocurre si el contrato incluye una cláusula de revisión de precios?
Esta es probablemente la situación más habitual cuando el contrato de suministro tiene una duración prolongada.
La cláusula puede establecer diferentes mecanismos.
Revisión periódica
Por ejemplo:
«El precio se revisará anualmente.»
Pero una cláusula de este tipo resulta insuficiente si no determina cómo se calcula la revisión.
Es recomendable que indique:
- Cuándo se produce la revisión.
- Qué índice se utiliza.
- Qué porcentaje puede aplicarse.
- Si existe un límite máximo.
- Si existe un límite mínimo.
- Desde qué fecha se calcula.
- Cómo debe comunicarse la modificación.
Revisión vinculada a determinados costes
También puede establecerse una fórmula relacionada con determinados componentes del coste.
Por ejemplo, el precio podría actualizarse en función de:
- materias primas;
- energía;
- transporte;
- determinados índices de precios;
- costes de producción.
Este sistema puede resultar especialmente adecuado cuando existe una relación directa entre el precio del suministro y determinados costes objetivos.
Revisión mediante negociación
Otra posibilidad consiste en establecer que las partes revisarán periódicamente el precio y negociarán una actualización.
En este caso hay una diferencia importante:
que el contrato permita negociar una revisión no significa necesariamente que una de las partes pueda imponerla unilateralmente.
Si las partes no alcanzan un acuerdo, habrá que analizar qué consecuencias establece el contrato.
¿Puede el proveedor subir el precio alegando que han aumentado sus costes?
El aumento de los costes del proveedor no permite por sí solo modificar unilateralmente el precio pactado.
Por ejemplo, imaginemos un contrato de suministro de cinco años en el que se pacta un precio fijo de 50 euros por unidad.
Dos años después, el proveedor comunica:
«Debido al incremento del coste de las materias primas, el nuevo precio será de 65 euros.»
La empresa compradora debería comprobar inmediatamente si el contrato contiene alguna cláusula que permita esa actualización.
Si no existe, habrá que analizar jurídicamente la situación antes de aceptar el nuevo precio.
El proveedor puede solicitar una renegociación, pero solicitar una modificación y tener derecho a imponerla son cuestiones diferentes.
¿Y si el contrato permite modificar los precios?
Aquí es donde la redacción de la cláusula adquiere especial importancia.
No todas las cláusulas de revisión permiten al proveedor aumentar libremente el precio.
Por ejemplo, existe una diferencia considerable entre:
«El proveedor podrá modificar libremente los precios cuando lo considere oportuno.»
y:
«Los precios podrán revisarse anualmente en función de la variación del índice X, con un límite máximo del 5 %.»
En el segundo caso existe un mecanismo objetivo que permite determinar cómo debe calcularse la modificación.
En el primero, en cambio, la empresa debería analizar cuidadosamente el alcance de la cláusula y si realmente permite la modificación pretendida.
¿Qué pasa si el proveedor comunica una subida y la empresa no la acepta?
La respuesta dependerá de las condiciones del contrato.
Hay que distinguir varias situaciones.
El contrato establece un precio fijo
Si el precio está claramente fijado y no existe una cláusula que permita modificarlo, la empresa puede comunicar que no acepta la modificación y que mantiene las condiciones contractuales pactadas.
Existe una fórmula de revisión
Si existe una fórmula objetiva, habrá que comprobar si el incremento comunicado por el proveedor se corresponde realmente con el mecanismo establecido.
La empresa puede impugnar o rechazar una actualización que no respete la fórmula pactada.
Existe una cláusula de modificación
Si el contrato permite modificar el precio en determinadas circunstancias, habrá que analizar exactamente:
- qué circunstancias deben producirse;
- si se han producido;
- cómo debe calcularse la subida;
- qué preaviso debe darse;
- si existe derecho de resolución;
- y desde cuándo puede aplicarse el nuevo precio.
¿Puede la subida afectar a pedidos ya realizados?
Esta cuestión es especialmente importante.
Supongamos que una empresa realiza un pedido el día 1 de septiembre por un precio determinado y el proveedor comunica el día 10 que va a aumentar sus tarifas.
En principio, habrá que comprobar cuándo quedó perfeccionado el contrato o el pedido y qué condiciones le resultan aplicables.
Si el pedido ya había sido aceptado por el proveedor bajo unas condiciones concretas, una modificación posterior no puede darse por aceptada automáticamente.
Por ello, la empresa debería conservar:
- pedido;
- oferta;
- confirmación;
- presupuesto;
- condiciones generales;
- correos electrónicos;
- tarifas vigentes;
- y cualquier comunicación posterior del proveedor.
¿Puede el proveedor dejar de suministrar si la empresa no acepta la subida?
No necesariamente.
Si existe un contrato vigente que obliga al proveedor a realizar determinados suministros a un precio determinado, habrá que analizar si puede suspender unilateralmente el suministro.
Una negativa a continuar suministrando puede constituir un incumplimiento contractual, dependiendo de las circunstancias.
La empresa podría tener que valorar entonces diferentes opciones:
- exigir el cumplimiento;
- reclamar los daños ocasionados;
- adquirir productos a otro proveedor;
- reclamar el sobrecoste, cuando proceda;
- o plantear la resolución del contrato.
La respuesta dependerá de la importancia del suministro, de las cláusulas contractuales y de la gravedad del incumplimiento.
¿Qué ocurre si el aumento de costes hace que el contrato resulte muy perjudicial para el proveedor?
Aquí aparece una cuestión más compleja.
En contratos de larga duración pueden producirse circunstancias extraordinarias que alteren sustancialmente el equilibrio económico inicialmente previsto.
En determinadas circunstancias, los tribunales han admitido la posibilidad de aplicar la denominada cláusula rebus sic stantibus, aunque su aplicación es excepcional y exige analizar cuidadosamente las circunstancias concretas.
No basta normalmente con que el contrato haya dejado de resultar tan rentable como esperaba una de las partes.
Habrá que valorar, entre otras cuestiones:
- la naturaleza del contrato;
- su duración;
- las circunstancias existentes cuando se firmó;
- el cambio producido posteriormente;
- la magnitud de ese cambio;
- si era razonablemente previsible;
- quién asumió contractualmente el riesgo;
- y el impacto real sobre la economía del contrato.
Por tanto, un incremento de costes no convierte automáticamente un precio pactado en modificable.
¿Puede aplicarse la cláusula rebus a un contrato de suministro?
Puede plantearse en determinados contratos y circunstancias, pero no debe confundirse con una cláusula ordinaria de revisión de precios.
La diferencia es importante.
Cláusula de revisión de precios
Las partes prevén desde el principio cómo se modificará el precio.
Rebus sic stantibus
Se plantea ante una alteración extraordinaria de las circunstancias que puede afectar de manera relevante al equilibrio del contrato.
Por tanto, si el contrato ya contiene un mecanismo de actualización, lo normal será comenzar por aplicar e interpretar ese mecanismo, antes de plantear soluciones extraordinarias.
¿Qué debería revisar una empresa cuando recibe una subida de precios?
Antes de aceptar el nuevo precio, conviene revisar al menos:
1. El contrato
Comprobar qué precio se pactó y durante cuánto tiempo.
2. La cláusula de revisión
Determinar si existe y cómo funciona.
3. Las condiciones generales
En ocasiones la revisión de precios no aparece en el contrato principal, sino en unas condiciones generales incorporadas al mismo.
4. Los pedidos
Es necesario comprobar si existen pedidos concretos ya aceptados.
5. La fecha de aplicación
Una subida comunicada hoy no implica necesariamente que pueda aplicarse a operaciones anteriores.
6. El preaviso
Algunos contratos exigen comunicar las modificaciones con una determinada antelación.
7. La fórmula utilizada
Si existe una fórmula de actualización, hay que comprobar que el cálculo sea correcto.
8. El derecho de resolución
Algunos contratos permiten a la empresa resolver la relación si el incremento supera determinados límites.
9. Las consecuencias de no aceptar
Hay que saber qué puede ocurrir si la empresa rechaza la subida.
10. La existencia de alternativas
También puede ser conveniente valorar si existen otros proveedores y cuál sería el coste de sustituir el suministro.
¿Qué ocurre si el contrato no dice nada sobre la revisión de precios?
Este supuesto requiere especial atención.
Si el contrato establece un precio determinado pero no contiene ninguna cláusula de revisión, el proveedor no adquiere automáticamente un derecho a modificarlo porque sus costes hayan aumentado.
Podrá proponer una renegociación, pero la modificación del contrato requerirá, en principio, el correspondiente acuerdo entre las partes, salvo que exista otra base jurídica que permita la modificación.
Esto es especialmente relevante en contratos de suministro de larga duración.
Por ejemplo:
Una empresa firma en 2026 un contrato de suministro por cuatro años a 100 euros por unidad, sin establecer ningún mecanismo de actualización.
En 2028, el proveedor comunica que el nuevo precio será de 125 euros debido al incremento de sus costes.
La empresa debería analizar el contrato antes de aceptar la modificación. El hecho de que hayan aumentado los costes no determina por sí mismo que el proveedor pueda imponer el nuevo precio.
¿Y si la empresa sigue comprando después de recibir la subida?
Esta situación puede generar problemas.
Imaginemos que el proveedor comunica una nueva tarifa y la empresa continúa realizando pedidos y pagando las facturas con el nuevo precio sin formular ninguna objeción.
Dependiendo de las circunstancias, ese comportamiento puede ser relevante para determinar si las partes han modificado o aceptado determinadas condiciones de su relación.
Por ello, si la empresa no está de acuerdo con la subida, resulta prudente dejar constancia expresa de su posición.
Por ejemplo:
«La recepción y pago de la factura no supone aceptación de la modificación unilateral del precio comunicada por el proveedor, manteniéndose nuestra posición respecto de las condiciones económicas pactadas.»
La redacción concreta deberá adaptarse a cada situación.
¿Qué puede hacer una empresa si el proveedor impone una subida no pactada?
Dependiendo del caso, puede:
1. Rechazar formalmente la modificación.
2. Solicitar al proveedor que indique la cláusula contractual que permite la subida.
3. Comprobar el cálculo realizado.
4. Negociar una modificación contractual.
5. Solicitar una alternativa de suministro.
6. Reclamar las cantidades cobradas por encima de lo pactado cuando corresponda.
7. Valorar una reclamación por daños y perjuicios.
8. Analizar si procede resolver el contrato.
No existe una única respuesta válida para todos los contratos de suministro.
Un precio fijo no significa necesariamente que nunca pueda cambiar
También es importante evitar el extremo contrario.
Que un contrato establezca inicialmente un precio determinado no significa necesariamente que ese precio vaya a permanecer inalterable durante toda la relación.
Puede existir:
- una cláusula de revisión;
- una actualización periódica;
- una fórmula vinculada a determinados costes;
- una modificación acordada posteriormente;
- o circunstancias excepcionales que requieran un análisis jurídico específico.
Por eso, la pregunta correcta no es solamente «¿puede el proveedor subir el precio?», sino:
«¿Qué mecanismo de modificación del precio establece el contrato y qué circunstancias permiten aplicarlo?»
¿Qué conviene hacer antes de aceptar una subida?
Si un proveedor comunica un incremento de precios, es recomendable no aceptar automáticamente las nuevas condiciones.
Conviene:
- Revisar el contrato.
- Localizar la cláusula de revisión de precios.
- Comprobar si la subida está objetivamente justificada conforme a esa cláusula.
- Revisar los pedidos pendientes.
- Comprobar desde qué fecha pretende aplicarse.
- Revisar el preaviso exigido.
- Analizar las consecuencias de no aceptar.
- Dejar constancia escrita de la posición de la empresa.
- Valorar alternativas de suministro.
- Consultar jurídicamente la situación cuando el impacto económico sea relevante.
En C&F Abogados
En C&F Abogados asesoramos a empresas y profesionales en la redacción, revisión y negociación de contratos de suministro, incluyendo cláusulas de precio, revisión, duración, pedidos, penalizaciones y resolución.
Cuando un proveedor comunica una subida de precios durante la vigencia de un contrato, analizamos las condiciones pactadas para determinar si existe una base contractual para la modificación, cómo debe aplicarse y qué opciones tiene la empresa ante la nueva situación.
En contratos de suministro de larga duración, establecer desde el principio un mecanismo claro de revisión de precios puede evitar conflictos posteriores y proporcionar mayor seguridad a ambas partes.
Productos defectuosos en un contrato de suministro: ¿qué puede reclamar una empresa?
Recibir productos defectuosos de un proveedor puede generar un problema mucho mayor que la simple devolución de una mercancía.
Cuando los productos suministrados no cumplen las especificaciones pactadas, pueden producirse retrasos, costes adicionales, paralización de la producción, necesidad de sustituir la mercancía o incluso incumplimientos frente a los clientes de la empresa.
Por eso, ante un suministro defectuoso, es importante actuar rápidamente, revisar el contrato y documentar correctamente tanto el defecto como las consecuencias económicas que haya producido.
Además, en las relaciones entre empresas hay que distinguir entre un producto que presenta un defecto subsanable y aquellos supuestos en los que lo entregado es sustancialmente distinto de lo contratado o resulta completamente inservible para la finalidad prevista.
¿Qué se considera un producto defectuoso en un contrato de suministro?
La primera cuestión es determinar qué se había comprometido a entregar el proveedor.
El defecto puede consistir, por ejemplo, en:
- Productos dañados.
- Cantidades incorrectas.
- Productos de características diferentes a las pactadas.
- Incumplimiento de especificaciones técnicas.
- Materiales de una calidad inferior a la contratada.
- Productos que no funcionan correctamente.
- Mercancía que no puede utilizarse para la finalidad prevista.
- Productos que no cumplen los estándares o certificaciones acordados.
Por ello, para determinar si existe incumplimiento no basta con examinar físicamente la mercancía. Es necesario comparar lo entregado con lo que establecen el contrato, el pedido, las especificaciones técnicas o cualquier otra documentación que forme parte de la relación comercial.
Lo primero: revisar qué se pactó con el proveedor
Ante un suministro defectuoso, el contrato es el punto de partida.
Conviene revisar especialmente:
- Descripción del producto.
- Características técnicas.
- Calidad exigida.
- Cantidades.
- Tolerancias permitidas.
- Normas o certificaciones.
- Procedimiento de control de calidad.
- Plazo para comunicar defectos.
- Garantías.
- Obligaciones de sustitución o reparación.
- Penalizaciones.
- Limitaciones de responsabilidad.
- Procedimiento para resolver el contrato.
También deben revisarse los pedidos concretos realizados al proveedor, especialmente cuando el contrato marco permite realizar pedidos sucesivos.
La existencia de una obligación contractual de suministrar determinados productos conforme a unas especificaciones permite analizar el problema desde la perspectiva del incumplimiento contractual.
El artículo 1101 del Código Civilestablece la responsabilidad por los daños y perjuicios causados por dolo, negligencia, morosidad o por cualquier contravención del contenido de las obligaciones.
¿Qué puede reclamar una empresa?
Las consecuencias concretas dependerán del contrato, de la naturaleza del defecto y de los perjuicios ocasionados.
Entre las opciones que pueden plantearse se encuentran las siguientes.
1. Sustitución de los productos defectuosos
Cuando el defecto puede solucionarse mediante una nueva entrega, puede solicitarse al proveedor la sustitución de la mercancía por productos que cumplan las condiciones pactadas.
Es especialmente importante que la sustitución se realice dentro de un plazo razonable cuando la empresa necesita los productos para continuar con su actividad.
El contrato puede establecer además un procedimiento específico para realizar la reclamación y determinar quién asume los costes de transporte, devolución y nueva entrega.
2. Reparación
En determinados suministros, el problema puede solucionarse mediante la reparación del producto.
Esto puede suceder, por ejemplo, cuando se trata de maquinaria, componentes o equipos que presentan una deficiencia pero pueden ser puestos en condiciones adecuadas de funcionamiento.
Habrá que comprobar qué establece el contrato y si la reparación resulta realmente suficiente para cumplir la prestación pactada.
3. Reducción del precio
Dependiendo de las circunstancias y del régimen jurídico aplicable, puede plantearse una reducción del precio cuando los productos presentan determinadas deficiencias pero siguen siendo utilizables.
El Código Civil contempla, en materia de saneamiento por vicios ocultos, la posibilidad de optar entre desistir del contrato o solicitar una rebaja proporcional del precio en los supuestos previstos legalmente. Boletín Oficial del Estado
Sin embargo, en una relación empresarial de suministro no debe aplicarse automáticamente este régimen a cualquier defecto. Hay que analizar la naturaleza del contrato y, sobre todo, lo que hayan pactado las partes.
4. Devolución de la mercancía
Cuando los productos no cumplen las condiciones contratadas, puede resultar procedente solicitar su devolución.
En ese caso habrá que determinar:
- Quién organiza el transporte.
- Quién asume su coste.
- Qué ocurre con las cantidades ya pagadas.
- Cuándo debe realizarse la devolución.
- Si el proveedor debe entregar inmediatamente mercancía sustitutiva.
Es conveniente dejar constancia documental de la devolución mediante albaranes, fotografías y comunicaciones con el proveedor.
5. Indemnización por los daños y perjuicios
Esta puede ser una de las cuestiones económicamente más importantes.
El incumplimiento del proveedor puede generar daños adicionales que no se limitan al precio de los productos defectuosos.
Por ejemplo:
- Coste de transporte de devolución.
- Coste de una nueva entrega urgente.
- Adquisición de mercancía a otro proveedor a un precio superior.
- Costes de reparación.
- Mano de obra adicional.
- Paralización de una línea de producción.
- Daños ocasionados a otros productos.
- Penalizaciones soportadas frente a clientes.
- Pérdidas de negocio que puedan acreditarse.
El artículo 1101 del Código Civil constituye una base general para reclamar daños y perjuicios cuando concurren los presupuestos de la responsabilidad contractual.
Pero no todo perjuicio alegado se convierte automáticamente en una cantidad indemnizable. Será necesario acreditar adecuadamente el daño y su relación causal con el incumplimiento.
¿Qué ocurre cuando el producto es completamente inservible?
Existe una diferencia importante entre un defecto menor y un incumplimiento que afecta sustancialmente al objeto del contrato.
El Tribunal Supremo ha utilizado la doctrina conocida como aliud pro alio para determinados supuestos en los que la prestación entregada es distinta de la pactada o resulta totalmente inhábil para la finalidad prevista.
En una sentencia relativa precisamente a un contrato de suministro mercantil, el Tribunal Supremo analizó un suministro de mortero que presentaba defectos sustanciales de homogeneidad, pigmentación y fraguado, provocando patologías en los revestimientos de un edificio y costes adicionales de reparación. El Tribunal consideró aplicable la doctrina del aliud pro alio cuando la prestación resulta totalmente inhábil para el uso previsto o existe una insatisfacción objetiva que frustra la finalidad del contrato. Poder Judicial
Esto es importante porque no todos los defectos deben tratarse jurídicamente de la misma manera.
No es igual:
Un defecto menor:
El producto puede utilizarse, pero presenta una deficiencia que debe ser corregida.
Un defecto relevante:
El producto no cumple determinadas especificaciones y requiere reparación o sustitución.
Un incumplimiento esencial:
Lo entregado resulta completamente inservible para la finalidad prevista o es sustancialmente diferente de aquello que se contrató.
La calificación dependerá de las circunstancias concretas del suministro.
¿Hay que reclamar inmediatamente?
Sí. Ante la recepción de mercancía defectuosa, no es recomendable esperar.
El contrato puede establecer un plazo concreto para comunicar las deficiencias y un procedimiento específico de reclamación.
Además, cuando la relación pueda quedar sometida a las reglas de la compraventa mercantil, existen disposiciones específicas sobre la comprobación de las mercancías y la reclamación por defectos de cantidad o calidad. El Código de Comercio contempla, en determinados supuestos de mercancías embaladas, un plazo de cuatro días para reclamar por defectos de cantidad o calidad, y establece asimismo un plazo de treinta días para determinadas reclamaciones por vicios internos. B
Estos plazos no deben trasladarse automáticamente a cualquier contrato de suministro, ya que habrá que determinar primero el régimen jurídico aplicable y revisar las condiciones contractuales.
Precisamente por ello, cuando se detecta un defecto, resulta prudente comunicarlo lo antes posible, aunque el contrato contemple un plazo diferente.
¿Cómo debe comunicarse el defecto al proveedor?
La reclamación debería realizarse por un medio que permita acreditar posteriormente su contenido y recepción.
Es conveniente indicar:
- Número de pedido.
- Fecha de entrega.
- Producto afectado.
- Cantidad afectada.
- Naturaleza del defecto.
- Especificación contractual incumplida.
- Fotografías o informes técnicos.
- Consecuencias que se están produciendo.
- Solución solicitada.
- Plazo para responder o solucionar el problema.
Por ejemplo:
«Los productos correspondientes al pedido nº XXX, recibidos el día XX, no cumplen las especificaciones técnicas previstas en el contrato, concretamente […]. Se adjunta documentación y material fotográfico acreditativo. Solicitamos la sustitución de los productos afectados y confirmación del procedimiento de retirada de la mercancía.»
Una reclamación concreta y documentada es mucho más útil que una comunicación genérica indicando simplemente que «el material ha llegado defectuoso».
La importancia de conservar pruebas
Cuando existe una controversia con un proveedor, la documentación puede resultar decisiva.
La empresa debería conservar:
- Contrato de suministro.
- Condiciones generales.
- Pedido.
- Confirmación del pedido.
- Fichas técnicas.
- Especificaciones del producto.
- Certificados de calidad.
- Albaranes.
- Fotografías.
- Informes técnicos.
- Correos electrónicos.
- Comunicaciones con el proveedor.
- Facturas.
- Facturas de proveedores alternativos.
- Gastos extraordinarios.
- Reclamaciones de clientes afectados.
También puede ser recomendable no destruir ni modificar la mercancía defectuosa antes de documentarla adecuadamente, especialmente cuando existe la posibilidad de que posteriormente sea necesario acreditar técnicamente el defecto.
¿Puede la empresa comprar a otro proveedor?
En determinados casos puede ser necesario adquirir urgentemente los productos a un proveedor alternativo para evitar que la actividad empresarial se paralice.
Si posteriormente se pretende reclamar al proveedor incumplidor el sobrecoste generado, será especialmente importante poder demostrar:
- Qué productos debía suministrar.
- Por qué no podían utilizarse los recibidos.
- Qué necesidad tenía la empresa de obtener una solución alternativa.
- Qué precio se había pactado originalmente.
- Qué precio tuvo que pagar finalmente.
- Por qué la adquisición alternativa estaba relacionada con el incumplimiento.
Por ejemplo, si una empresa debía pagar 20.000 euros por una determinada mercancía y, debido al suministro defectuoso, tuvo que adquirirla urgentemente a otro proveedor por 27.000 euros, los 7.000 euros de diferencia podrían constituir un elemento relevante para valorar una eventual reclamación, siempre que concurran los requisitos jurídicos y pueda acreditarse adecuadamente.
¿Puede resolverse el contrato?
En determinados supuestos, sí.
Cuando existe un incumplimiento suficientemente relevante de una obligación contractual, puede plantearse la resolución del contrato conforme al régimen general de las obligaciones recíprocas.
El artículo 1124 del Código Civil contempla, en determinadas obligaciones recíprocas, la posibilidad de que el perjudicado solicite el cumplimiento o la resolución, con indemnización de daños y perjuicios cuando proceda.
Pero un defecto no implica automáticamente que la empresa pueda resolver todo el contrato de suministro.
Habrá que valorar:
- Gravedad del defecto.
- Número de entregas afectadas.
- Posibilidad de sustitución.
- Reiteración de los incumplimientos.
- Importancia del producto.
- Finalidad del suministro.
- Cláusulas de resolución.
- Perjuicios ocasionados.
Un defecto puntual que el proveedor sustituye inmediatamente puede tener consecuencias muy diferentes de un incumplimiento reiterado que impide a la empresa desarrollar su actividad.
¿Y si el proveedor niega que exista un defecto?
En ese caso puede ser necesario recurrir a una valoración técnica independiente.
Esto resulta especialmente importante cuando el defecto no es evidente o cuando existen especificaciones técnicas complejas.
Un informe puede determinar:
- Qué producto se recibió.
- Qué características debía tener.
- Qué defecto presenta.
- Por qué se ha producido.
- Si puede utilizarse.
- Si puede repararse.
- Qué coste tiene su reparación.
- Qué consecuencias puede generar.
Cuando la controversia tiene un componente técnico importante, disponer de esta documentación antes de iniciar una reclamación puede reforzar considerablemente la posición de la empresa.
¿Qué ocurre si el producto defectuoso causa daños a terceros?
La situación puede complicarse cuando la mercancía defectuosa no solo genera un problema entre proveedor y empresa, sino que provoca daños a otras personas o empresas.
Por ejemplo, un componente defectuoso puede incorporarse a un producto fabricado por la empresa y ocasionar posteriormente daños a un cliente.
En estos casos será necesario analizar separadamente:
- La responsabilidad del proveedor.
- La responsabilidad de la empresa frente a su propio cliente.
- La relación causal entre el defecto y el daño.
- Las condiciones del contrato de suministro.
- Las garantías y seguros existentes.
- La normativa específica que pueda resultar aplicable al producto.
Por tanto, no conviene limitar el análisis al precio de la mercancía defectuosa.
¿Qué debería hacer una empresa al recibir productos defectuosos?
Una actuación ordenada puede ser la siguiente:
1. Comprobar la mercancía inmediatamente.
2. Documentar el defecto mediante fotografías, vídeos e informes cuando sea necesario.
3. Revisar el contrato y las especificaciones técnicas.
4. Comprobar los plazos previstos para comunicar defectos.
5. Comunicar la incidencia al proveedor por escrito.
6. Indicar claramente qué solución se solicita.
7. Conservar la mercancía y las evidencias necesarias.
8. Documentar todos los costes adicionales.
9. Valorar si es necesario recurrir a un proveedor alternativo.
10. Analizar si procede reclamar daños y perjuicios o resolver el contrato.
No todos los productos defectuosos generan la misma reclamación
La respuesta dependerá de las circunstancias concretas.
Un defecto fácilmente subsanable puede solucionarse mediante una sustitución. En otros casos puede resultar procedente una reducción del precio, una reparación o una reclamación de daños.
Y cuando la mercancía resulta completamente inhábil para su finalidad o supone un incumplimiento sustancial de lo contratado, puede ser necesario analizar otras acciones contractuales, incluida la resolución.
La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha reconocido esta diferencia en contratos de suministro y ha distinguido entre simples defectos y aquellos incumplimientos que afectan de manera sustancial a la finalidad del contrato. Poder Judicial
Por ello, antes de aceptar una mercancía defectuosa, devolverla, sustituirla o resolver el contrato, conviene revisar las condiciones concretas del suministro y documentar correctamente la incidencia.
En C&F Abogados
En C&F Abogados asesoramos a empresas y profesionales en la revisión y reclamación de incumplimientos derivados de contratos de suministro.
Analizamos el contrato, las condiciones del pedido, las características de los productos, la documentación disponible y los perjuicios ocasionados para determinar qué opciones pueden plantearse frente al proveedor.
Cuando una empresa recibe productos defectuosos, actuar rápidamente y conservar las pruebas puede ser fundamental para proteger sus derechos y evitar que una incidencia de suministro termine generando mayores pérdidas.
En una relación comercial, el retraso de un proveedor puede parecer inicialmente un problema menor. Sin embargo, cuando una empresa depende de una entrega para fabricar, vender o prestar un servicio, unos días de demora pueden provocar paralizaciones, sobrecostes, pérdida de clientes o incumplimientos frente a terceros.
La cuestión jurídica no consiste únicamente en determinar si el proveedor llegó tarde. Hay que analizar qué se había pactado, si el plazo era esencial, qué consecuencias tenía el retraso y qué perjuicios puede acreditar la empresa afectada.
¿Cuándo existe un incumplimiento por retraso?
El punto de partida debe ser siempre el contrato.
Si el proveedor se comprometió a entregar determinados productos en una fecha o dentro de un plazo concreto y no lo hace, existe un incumplimiento de la obligación pactada.
El Código Civil establece que las obligaciones contractuales tienen fuerza vinculante entre las partes y que los contratos obligan no solo a lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que correspondan conforme a la buena fe, al uso y a la ley.
Por tanto, lo primero será comprobar:
- La fecha de entrega pactada.
- Si existe un margen de tolerancia.
- Si el plazo es fijo o aproximado.
- Si se establecieron penalizaciones.
- Si el contrato contempla causas de fuerza mayor.
- Qué consecuencias se atribuyen al retraso.
- Si existe un procedimiento específico para reclamar.
¿Todo retraso permite resolver el contrato?
No necesariamente.
Esta es una cuestión especialmente importante. El Tribunal Supremo ha señalado que el mero retraso no equivale automáticamente a un incumplimiento que permita resolver el contrato.
Cuando las partes han establecido expresamente que determinado plazo tiene carácter esencial o que su incumplimiento permite resolver el contrato, habrá que atender a lo pactado.
Cuando no existe esa previsión, habrá que valorar las circunstancias del caso y, especialmente, si el retraso tiene suficiente importancia como para frustrar el fin económico del contrato. Poder Judicial
Por ejemplo, no tendrá necesariamente las mismas consecuencias:
- recibir una mercancía con tres días de retraso cuando existe stock suficiente;
- que recibirla con tres días de retraso cuando la empresa debía utilizarla en un evento concreto;
- o que el retraso provoque la paralización de una línea de producción.
La importancia jurídica del retraso dependerá, por tanto, de la naturaleza de la obligación y de las circunstancias concretas de la relación contractual.
¿Cuándo entra el proveedor en mora?
El Código Civil regula la mora del obligado a entregar una cosa o realizar una prestación.
Como regla general, la mora se produce cuando el acreedor exige judicial o extrajudicialmente el cumplimiento. Sin embargo, no es necesaria esa reclamación cuando la ley o la obligación lo establecen expresamente o cuando, por la naturaleza y circunstancias de la obligación, el momento de cumplimiento era determinante para contratar.
Esto tiene una consecuencia práctica importante:
no conviene esperar indefinidamente a que el proveedor entregue la mercancía.
Cuando existe un retraso, resulta recomendable dejar constancia escrita de la reclamación y fijar, cuando proceda, un plazo para que se produzca la entrega.
¿Qué perjuicios puede causar el retraso?
El retraso puede generar diferentes tipos de perjuicios para una empresa.
Por ejemplo:
Sobrecostes
La empresa puede verse obligada a adquirir el producto a otro proveedor y pagar un precio superior.
También pueden aparecer:
- gastos de transporte urgente;
- gastos de almacenamiento;
- contratación de servicios alternativos;
- costes extraordinarios de producción.
Paralización de la actividad
Si la empresa necesita el producto para continuar trabajando, la falta de suministro puede provocar una interrupción de la actividad.
Esto puede ser especialmente relevante cuando se trata de:
- materias primas;
- componentes industriales;
- productos necesarios para prestar un servicio;
- mercancías destinadas a una venta comprometida con un cliente.
Pérdida de ventas
Si la empresa no puede atender pedidos como consecuencia del retraso, puede producirse una pérdida de ingresos.
Sin embargo, no basta con afirmar que se han perdido ventas. Para reclamar una indemnización será necesario acreditar adecuadamente el daño y su relación con el incumplimiento.
El Código Civil contempla tanto la pérdida sufrida como la ganancia dejada de obtener, aunque establece límites respecto de los daños indemnizables en función de circunstancias como su previsibilidad y su relación con el incumplimiento.
Daños frente a terceros
El retraso de un proveedor puede provocar a su vez que la empresa incumpla sus obligaciones frente a sus propios clientes.
Por ejemplo, una empresa recibe un pedido para entregar un producto determinado y depende de un proveedor para poder cumplirlo. Si el proveedor se retrasa y la empresa no puede realizar la entrega, pueden aparecer penalizaciones o reclamaciones de sus clientes.
En estos casos resulta especialmente importante demostrar la relación causal entre el retraso del proveedor y el perjuicio finalmente producido.
¿Qué documentación debe conservar la empresa?
Cuando existe un problema de suministro, la documentación puede ser determinante.
Conviene conservar:
- Contrato firmado.
- Condiciones generales aplicables.
- Pedidos realizados.
- Confirmaciones de pedido.
- Correos electrónicos.
- Mensajes intercambiados con el proveedor.
- Albaranes.
- Facturas.
- Fechas previstas de entrega.
- Fechas reales de entrega.
- Reclamaciones realizadas.
- Respuestas del proveedor.
- Facturas de compras realizadas a otros proveedores.
- Gastos extraordinarios de transporte.
- Documentación que acredite la paralización de la actividad.
- Pedidos o contratos con clientes afectados.
La documentación debe permitir reconstruir cronológicamente qué se pidió, cuándo debía entregarse, qué ocurrió realmente y qué consecuencias produjo el retraso.
¿Qué debe hacer la empresa cuando detecta el retraso?
Una actuación ordenada puede evitar que el problema se agrave.
1. Revisar el contrato
Antes de reclamar, hay que comprobar exactamente qué obligación asumió el proveedor.
Especialmente:
- fecha o plazo de entrega;
- condiciones de entrega;
- penalizaciones;
- causas de exoneración;
- fuerza mayor;
- procedimiento de reclamación;
- causas de resolución.
2. Reclamar por escrito
Es conveniente comunicar formalmente al proveedor que la entrega no se ha producido en el plazo pactado.
La comunicación debería identificar:
- número de pedido;
- producto pendiente;
- fecha prevista de entrega;
- retraso producido;
- necesidad de cumplimiento;
- consecuencias que, en su caso, se estén produciendo.
La reclamación escrita permite además dejar constancia de la posición de la empresa.
3. Fijar un plazo cuando sea necesario
Cuando resulte jurídicamente adecuado, puede requerirse al proveedor para que cumpla dentro de un plazo determinado.
La duración de ese plazo dependerá de las circunstancias y de lo establecido en el contrato.
4. Documentar los daños
Si el retraso está generando costes, deben conservarse todos los justificantes.
Por ejemplo, si la empresa necesita acudir a un proveedor alternativo a un precio superior, deberá conservar la factura y la documentación que permita relacionar esa adquisición extraordinaria con el incumplimiento original.
5. Valorar si procede exigir daños y perjuicios
Elartículo 1101 del Código Civill establece la responsabilidad por los daños y perjuicios causados por dolo, negligencia, morosidad o incumplimiento de las obligaciones
Pero esto no significa que todo retraso genere automáticamente derecho a una indemnización.
Habrá que acreditar el incumplimiento, el daño y la relación entre ambos, además de analizar las limitaciones o condiciones que puedan existir en el contrato.
¿Puede reclamarse una indemnización?
Sí, en determinadas circunstancias.
El Código Civil establece que el incumplimiento de las obligaciones puede generar responsabilidad por daños y perjuicios. Además, la indemnización puede comprender tanto la pérdida sufrida como la ganancia dejada de obtener, dentro de los límites establecidos legalmente.
Por ejemplo, podrían plantearse reclamaciones por:
Daño emergente
El perjuicio económico efectivamente sufrido.
Ejemplo: pagar 4.000 euros adicionales a otro proveedor para conseguir urgentemente la mercancía.
Lucro cesante
La ganancia que razonablemente se ha dejado de obtener como consecuencia del incumplimiento.
Ejemplo: no poder realizar determinadas ventas directamente relacionadas con la falta de suministro.
La acreditación del lucro cesante suele exigir especial cuidado, porque no basta con presentar una estimación genérica de las ventas que podrían haberse producido.
¿Y si el contrato establece una penalización por retraso?
Es relativamente frecuente que los contratos de suministro establezcan una cantidad o porcentaje determinado por cada día o periodo de retraso.
Si existe una cláusula de este tipo, habrá que revisar exactamente:
- cuándo se activa;
- cómo se calcula;
- si existe un límite máximo;
- qué incumplimientos contempla;
- si sustituye o no a la indemnización de otros daños;
- y si existen causas de exclusión.
La existencia de una penalización contractual puede facilitar la determinación de las consecuencias económicas del retraso, pero su alcance dependerá de la redacción concreta de la cláusula y del conjunto del contrato.
¿Puede la empresa resolver el contrato?
En determinados casos, sí.
El artículo 1124 del Código Civil permite, en las obligaciones recíprocas, que el perjudicado opte entre exigir el cumplimiento o solicitar la resolución, con indemnización de daños y perjuicios en ambos casos.
Pero no cualquier retraso permite automáticamente resolver el contrato.
Como ha señalado el Tribunal Supremo, cuando el plazo no tiene carácter esencial, debe analizarse si el incumplimiento alcanza la suficiente gravedad para frustrar la finalidad económica del contrato. Poder Judicial
Por ello, antes de comunicar unilateralmente que se da por terminado un contrato de suministro, conviene analizar:
- duración del retraso;
- importancia del suministro;
- carácter esencial o no del plazo;
- posibilidad de cumplimiento tardío;
- perjuicios ocasionados;
- cláusulas contractuales;
- comportamiento de ambas partes.
¿Qué ocurre si el proveedor alega fuerza mayor?
También debe revisarse esta cuestión.
No basta con que el proveedor alegue genéricamente que ha tenido «problemas logísticos», «problemas de producción» o dificultades con sus propios proveedores.
Será necesario analizar:
- qué ocurrió;
- si era imprevisible o inevitable;
- si el contrato contempla esa circunstancia;
- qué medidas adoptó el proveedor para evitar o reducir el retraso;
- y qué consecuencias atribuye el contrato a esa situación.
El Código Civil contempla determinados supuestos en los que no existe responsabilidad por acontecimientos imprevisibles o inevitables, salvo que la obligación o la ley establezcan otra cosa.
Por eso es importante comparar lo ocurrido realmente con la cláusula de fuerza mayor del contrato.
Un retraso debe analizarse dentro de todo el contrato
Un proveedor puede entregar finalmente la mercancía y, aun así, haber causado un incumplimiento con consecuencias económicas.
Pero también puede ocurrir que un retraso, atendiendo a las circunstancias concretas, no tenga entidad suficiente para permitir resolver el contrato.
El Tribunal Supremo ha analizado contratos de suministro y ha aplicado las reglas generales sobre responsabilidad contractual, indemnización de daños y perjuicios y buena fe en la ejecución de las relaciones contractuales. Poder Judicial
Por ello, la respuesta jurídica no depende únicamente del número de días de retraso.
Lo relevante es analizar conjuntamente el contrato, la importancia del plazo, las circunstancias del incumplimiento y los perjuicios efectivamente acreditados.
¿Qué conviene hacer ante un retraso de un proveedor?
Como regla práctica:
- Revisar el contrato y el pedido.
- Comprobar exactamente el plazo pactado.
- Determinar si el plazo era esencial.
- Reclamar por escrito al proveedor.
- Fijar, cuando proceda, un plazo para cumplir.
- Conservar toda la documentación.
- Documentar los costes y perjuicios ocasionados.
- Comprobar si existen penalizaciones contractuales.
- Valorar si procede exigir el cumplimiento o resolver el contrato.
- Analizar la posibilidad de reclamar daños y perjuicios.
En C&F Abogados
Un retraso en una entrega puede afectar directamente a la actividad de una empresa y generar consecuencias económicas que van mucho más allá del valor de la mercancía pendiente.
En C&F Abogados analizamos contratos de suministro e incumplimientos de proveedores, revisando las obligaciones pactadas, la importancia del plazo, la documentación disponible y los perjuicios que pueda haber ocasionado el retraso.
Cuando existe un incumplimiento, actuar rápidamente y documentar correctamente lo ocurrido puede ser fundamental para proteger los derechos de la empresa y determinar las acciones que procedan.
Los contratos de suministro son habituales en las relaciones entre empresas y profesionales. Una empresa puede necesitarlos para garantizar el suministro periódico de materias primas, productos, componentes, combustible, material de oficina o cualquier otro bien necesario para desarrollar su actividad.
A diferencia de una compraventa puntual, el contrato de suministro establece una relación continuada o periódica, en la que una de las partes se compromete a realizar entregas sucesivas y la otra a pagar el precio acordado.
Precisamente por esa duración, conviene revisar el contrato antes de firmarlo. Una cláusula aparentemente secundaria sobre precios, cantidades mínimas, plazos de entrega o resolución puede tener importantes consecuencias económicas.
¿Qué es un contrato de suministro?
El contrato de suministro es el acuerdo por el que una parte, el suministrador, se compromete a entregar determinados bienes de forma periódica o continuada a otra, el suministrado o cliente, a cambio de un precio.
Se trata de una figura contractual próxima a la compraventa, pero con una característica fundamental: no se agota normalmente con una única entrega, sino que existe una relación sucesiva entre las partes.
La jurisprudencia ha reconocido precisamente esta naturaleza continuada del suministro y ha señalado que se trata de un contrato atípico, cuyo régimen debe determinarse principalmente por lo pactado y, en lo que corresponda, por las reglas generales de las obligaciones y contratos. Boletín Oficial del Estado
Por ello, el contenido del contrato adquiere especial importancia.
¿Qué debe incluir un contrato de suministro?
Aunque el contenido dependerá de la actividad y de las características de la relación comercial, existen determinadas cuestiones que conviene regular expresamente.
1. Identificación de las partes
El contrato debe identificar correctamente al proveedor y al cliente:
- Nombre o denominación social.
- NIF.
- Domicilio.
- Datos registrales cuando proceda.
- Persona que firma y título en virtud del cual actúa.
También es conveniente comprobar que la persona que firma tiene facultades suficientes para comprometer a la empresa.
2. Objeto del suministro
Debe quedar perfectamente definido qué productos o bienes deben suministrarse.
No siempre es suficiente con una denominación genérica. Cuando los productos tienen características técnicas concretas, es recomendable incorporar al contrato o a sus anexos:
- Referencias o códigos de producto.
- Características técnicas.
- Unidades de medida.
- Calidad exigida.
- Normas o especificaciones aplicables.
- Embalaje y etiquetado.
- Documentación que debe acompañar a cada entrega.
Cuanto más precisa sea la descripción del producto, menor será el riesgo de conflictos posteriores sobre si lo entregado se corresponde con lo contratado.
3. Cantidades y pedidos
Es importante determinar cómo funcionará el sistema de pedidos.
El contrato puede establecer, por ejemplo:
- Cantidades fijas.
- Cantidades mínimas.
- Cantidades máximas.
- Previsiones de consumo.
- Pedidos periódicos.
- Pedidos realizados mediante correo electrónico, plataforma informática u otro sistema.
- Plazo mínimo para realizar cada pedido.
Debe prestarse especial atención a las obligaciones de compra mínima. Si el cliente se compromete a adquirir una determinada cantidad durante un periodo de tiempo, conviene saber exactamente qué consecuencias tendrá no alcanzar ese volumen.
4. Precio y revisión del precio
El precio es uno de los aspectos que más cuidadosamente debe revisarse.
El contrato debe determinar:
- Precio de los productos.
- Impuestos aplicables.
- Gastos de transporte.
- Gastos de embalaje.
- Otros costes asociados al suministro.
- Forma y plazo de pago.
Cuando la relación va a mantenerse durante varios años, resulta especialmente importante regular cómo puede modificarse el precio.
Por ejemplo, puede establecerse una revisión anual, una actualización vinculada a determinados índices o un sistema de modificación cuando se produzcan determinadas circunstancias.
Una cláusula que permita modificar unilateralmente el precio sin establecer criterios claros puede generar importantes problemas de interpretación y de equilibrio contractual.
5. Plazos y condiciones de entrega
El contrato debe indicar dónde, cuándo y cómo se realizarán las entregas.
Conviene especificar:
- Lugar de entrega.
- Plazos.
- Horarios.
- Sistema de transporte.
- Quién asume los costes.
- Quién asume los riesgos durante el transporte.
- Documentación de entrega.
- Procedimiento para aceptar o rechazar mercancías.
También debe determinarse qué sucede cuando existe un retraso.
La jurisprudencia ha señalado que la importancia jurídica del plazo de entrega depende de lo pactado y de las circunstancias del contrato. La existencia de penalizaciones por retraso, por ejemplo, no significa necesariamente que cualquier retraso permita resolver automáticamente el contrato. Poder Judicial
Por ello, si una fecha concreta resulta esencial para el cliente, conviene que el contrato lo establezca expresamente.
6. Calidad y conformidad de los productos
Otra cuestión fundamental es determinar qué ocurre cuando los productos suministrados presentan defectos o no cumplen las especificaciones pactadas.
El contrato puede establecer:
- Procedimiento de inspección.
- Plazo para comunicar defectos.
- Documentación necesaria para reclamar.
- Sustitución de productos defectuosos.
- Reparación, cuando sea posible.
- Devolución.
- Reembolso del precio.
- Responsabilidad por daños ocasionados.
Es recomendable evitar cláusulas genéricas que simplemente indiquen que el proveedor entregará productos «de calidad». Es mucho más seguro definir qué estándares concretos deben cumplirse.
7. Duración y prórrogas
Debe determinarse si el contrato tiene:
- Duración determinada.
- Duración indefinida.
- Prórrogas automáticas.
- Renovaciones expresas.
Cuando existen prórrogas automáticas, conviene establecer con claridad el plazo y la forma en que cualquiera de las partes puede comunicar su voluntad de no renovar.
También debe revisarse si existe un periodo mínimo de permanencia.
8. Exclusividad y obligaciones de compra
Algunos contratos de suministro incluyen cláusulas de exclusividad.
Por ejemplo, el cliente puede comprometerse a adquirir determinados productos exclusivamente del proveedor durante la vigencia del contrato.
Estas cláusulas pueden tener una importancia económica considerable y deben analizarse conjuntamente con:
- Duración del contrato.
- Volumen mínimo de compras.
- Precios.
- Penalizaciones.
- Posibilidad de resolución anticipada.
La jurisprudencia ha analizado contratos de suministro vinculados a otras relaciones contractuales y ha puesto de manifiesto que varias relaciones aparentemente independientes pueden estar conectadas cuando responden a una finalidad económica común. Poder Judicial
9. Incumplimientos y penalizaciones
Un buen contrato de suministro debe prever qué ocurre cuando alguna de las partes incumple sus obligaciones.
Por ejemplo:
Incumplimientos del proveedor:
- Retrasos reiterados.
- Entregas incompletas.
- Productos defectuosos.
- Incumplimiento de especificaciones.
- Falta de suministro.
Incumplimientos del cliente:
- Falta de pago.
- Retrasos en el pago.
- Incumplimiento de cantidades mínimas.
- Incumplimiento de obligaciones de exclusividad.
También pueden establecerse cláusulas penales, siempre que estén correctamente redactadas y sean compatibles con el régimen jurídico aplicable.
10. Resolución anticipada del contrato
Este es uno de los puntos que más conviene revisar antes de firmar.
Debe quedar claro:
- Qué incumplimientos permiten resolver el contrato.
- Si es necesario requerir previamente a la otra parte.
- Qué plazo existe para subsanar el incumplimiento.
- Cómo debe comunicarse la resolución.
- Qué consecuencias económicas produce.
También puede regularse la resolución por circunstancias objetivas determinadas en el propio contrato.
No es recomendable aceptar una cláusula que permita a una de las partes resolver el contrato de manera completamente discrecional cuando la otra queda sometida a obligaciones de permanencia o compra mínima.
¿Qué conviene revisar antes de firmar?
Antes de firmar un contrato de suministro, es recomendable comprobar especialmente:
1. Qué se compra y en qué condiciones.
El objeto del suministro debe estar perfectamente definido.
2. Cuánto hay que comprar.
Hay que identificar posibles cantidades mínimas u obligaciones de compra.
3. Cuánto cuesta y cómo puede cambiar el precio.
Las fórmulas de actualización deben ser comprensibles y verificables.
4. Cuándo y dónde se entrega.
Los plazos y responsabilidades deben quedar claros.
5. Qué sucede si el producto llega defectuoso.
Debe existir un procedimiento claro de reclamación y sustitución.
6. Cuánto dura el contrato.
Hay que comprobar especialmente las prórrogas y los periodos de permanencia.
7. Si existe exclusividad.
Una cláusula de exclusividad puede limitar considerablemente la libertad comercial de la empresa.
8. Qué penalizaciones existen.
Debe analizarse tanto su importe como las circunstancias que permiten aplicarlas.
9. Cómo puede terminar el contrato.
La resolución anticipada debe estar correctamente regulada.
10. Qué ocurre después de la resolución.
Conviene determinar cómo se liquidarán pedidos pendientes, mercancías, pagos, garantías y otras obligaciones.
¿Y si el contrato ya está firmado?
Si ya existe un contrato de suministro y se está produciendo un incumplimiento, lo primero es revisar el contenido concreto del contrato antes de adoptar medidas.
No todos los retrasos o incumplimientos producen automáticamente los mismos efectos.
Puede ser necesario analizar:
- La gravedad del incumplimiento.
- Las cláusulas contractuales.
- Los pedidos afectados.
- Las comunicaciones entre las partes.
- Las facturas.
- Los albaranes.
- Las reclamaciones realizadas.
- Los daños producidos.
Además, las obligaciones contractuales deben ejecutarse conforme a lo pactado y a las exigencias de la buena fe. El Código Civil establece que las obligaciones contractuales tienen fuerza vinculante entre las partes y que los contratos deben interpretarse y ejecutarse conforme a las reglas generales aplicables. La jurisprudencia del Tribunal Supremo también ha destacado la función de la buena fe en la integración y ejecución de los contratos de suministro. Poder Judicial
Un contrato de suministro debe adaptarse a la relación concreta
No existe un único modelo de contrato de suministro que pueda aplicarse indistintamente a todas las empresas.
No es lo mismo contratar el suministro periódico de materias primas para una fábrica que contratar productos para su posterior distribución o establecer un suministro continuado de determinados componentes.
Por ello, antes de firmar, conviene revisar no solo las condiciones económicas, sino también cómo funcionará realmente la relación comercial durante toda la vigencia del contrato.
Un contrato correctamente redactado puede evitar conflictos posteriores sobre precios, cantidades, entregas, calidad, penalizaciones o resolución.
En C&F Abogados
En C&F Abogados analizamos y redactamos contratos de suministro adaptados a las necesidades de empresas y profesionales, revisando especialmente las obligaciones de las partes, las condiciones económicas, los plazos de entrega, las penalizaciones, las garantías y las causas de resolución.
Si una empresa va a firmar un contrato de suministro de cierta duración o importancia económica, revisar sus condiciones antes de asumir obligaciones puede evitar problemas posteriores y permitir negociar aquellas cláusulas que puedan resultar especialmente relevantes.